厦门厦工机械股份有限公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　关联交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）以现金合资设立外商投资融资租赁有限公司（以下简称“合资公司”），其中：海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%；厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%。

　　关联交易影响：本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低海翼租赁的资金成本；本次合资系本公司下属企业厦工香港以自有资金投资，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。

　　本次合资事项尚须取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。

　　一、关联交易概述

　　厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司，其拟与海翼租赁签署合资合同，双方合资设立外商投资融资租赁有限公司，合资公司注册资本17,000万元人民币，其中：海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%；厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次合资行为构成关联交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议，尚须取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司

　　法定代表人：刘艺虹

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：60,000万元

　　注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

　　经营范围：1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；2、工程机械产品的批发及零售；3、保险兼业代理。

　　海翼租赁系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。

　　海翼租赁最近一年主要财务状况如下：

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为厦工香港拟与海翼租赁以现金合资设立的外商投资融资租赁有限公司，新设公司的基本情况如下：

　　1、公司名称：海翼（上海）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。

　　2、注册地址：上海市浦东机场综合保税区。

　　3、注册资本：17,000万元。

　　4、出资情况：合资双方均以现金出资，其中：厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%；海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%。

　　5、经营范围：（1）各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；（2）工程机械产品的批发及零售；（3）黄金、珠宝、首饰的销售；（4）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（5）未涉及前置审批许可的其他经营项目；（6）保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限详见许可证件）。

　　6、组织结构：合资公司的董事会成员5名，其中厦工香港委派2名，海翼租赁委派3名；公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。

　　四、主要合资条款

　　1、合资双方：厦工机械（香港）有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司。

　　2、合资公司名称：海翼（上海）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。

　　3、注册资本：17,000万元。

　　4、注册地址：上海市浦东机场综合保税区。

　　5、违约责任：由于一方违约造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

　　6、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，应提交厦门仲裁委员会按照现行仲裁规则进行仲裁解决。

　　7、合同生效条件：本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低海翼租赁的资金成本；本次合资系本公司下属企业厦工香港以自有资金投资，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。

　　六、本次关联交易事项应当履行的审议程序

　　经公司独立董事事前认可，公司于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）与厦门海翼融资租赁有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司的事项，有利于打通境外融资渠道；厦工香港以自有资金合资设立外商投资融资租赁有限公司，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

　　董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）与厦门海翼融资租赁有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

　　公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易是公司打通境外融资渠道和业务开展需要，有利于降低公司资金成本，提高公司盈利水平。本次合资公司的设立，交易双方均以货币形式出资，并按出资比例享有合资公司的权益，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司独立董事事前意见；

　　2、公司董事会审计委员会意见；

　　3、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　4、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

　　6、公司保荐机构的核查意见；

　　7、合资合同。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2013年12月27日