一、融资租赁资产证券化概念及流程
融资租赁资产证券化是指以租赁资产所产生的现金流（租金）为支持，在资本市场上发行证券进行融资，并将租赁资产的收益和风险进行分离的过程。融资租赁资产证券化基本过程可描述如下，由融资租赁公司将预期可获取的稳定的现金收入的租赁资产，组成一个规模可观的“资产池”，然后将这个“资产池”销售给专门操作资产证券化的“特殊目的载体”（Special Purpose Vehicle,SPV），由SPV以预期的租金收入为保证，经过担保机构的担保和评级机构的信用评级，向投资者发行证券，筹集资金。
其具体流程是，租赁债权的拥有者融资租赁公司将所持有的各种流动性较差的同类或类似的租赁债权组成一个规模可观的“资产池”，卖给租赁债权证券化的机构———特殊目的载体（SPV），从SPV那里取得销售租赁债权的资金。然后，由担保机构担保、评级机构进行评级，SPV再以这些债权为抵押，通过承销商发行资产支持证券，二级市场的中介机构把债券销售给投资者，从最终投资者那里取得销售证券的资金。这种租赁债券可以通过证券发行市场公开发行或通过私募形式推销给投资者。从本质上讲，租赁资产证券化是租赁公司以可预期的现金流为支持而发行证券进行融资的过程。
二、融资租赁资产证券化模式选择
（一）“风险隔离”模式
此种模式下的SPV存在于融资租赁公司外部，且该SPV是独立于融资租赁公司和券商的第三方机构。融资租赁公司将资产负债表内的一系列同类或类似的租赁债权资产组成一个规模可观的资产池，然后向该独立的SPV进行真实销售，融资租赁公司对该租赁资产不附有追索权，因而可以有效的隔离风险。
（二）“担保融资”模式
是指在融资租赁公司内设立一个特殊机构，专职负责租赁资产证券化的运作，租赁公司以自有的租赁资产作为抵押担保，进而发行资产抵押型债券。在这种模式下，租赁资产并没有达到真实销售的目，所以不能达到风险隔离的目的，但是此模式也有可延迟纳税并规避资产转移过程中的部分税收；可将自己不愿出售的优质资产保留在资产负债表上；减少价格折扣并保留剩余索取权等优点。
三、政策支持
2014年11月21日证监会发布了《证券公司以及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，将租赁债权纳入资产证券化（ABS）基础资产范围，取消事前行政审批改为事后备案和负面清单管理，租赁债权纳入基础资产后，商务部管辖的内资试点和外资租赁公司的租赁资产证券化审批速度将会大大提高。
四、法律问题
（一) 租赁资产的转让可能遇到的法律障碍
1、由于SPV（特殊目的载体）是向租赁公司购买租金债权或收益权，不参与融资租赁业务操作，转让/受让的都是金钱利益而不是租赁业务，因此不涉及经营租赁业务的资质问题，也不会因转让租赁资产涉及违法经营构成违规而致使转让无效。
2、由于证券化可以选择不转让租金债权本身，代而转让以租金债权为基础的权利，比如以租金债权为担保而衍生出来的其他权益。可以规避租赁协议或贷款协议禁止租赁公司转让租金债权的情况，但是此做法的风险是可能被认定为借贷，并且能否出表存在争议。另一种方法是在挑选资产时尽量回避此类被协议禁止转让的债权，但这样做就缩小了租赁资产的范围并限制了资产证券化的作用。
3、租金（或其收益权）已经为他人设置担保的情况。对此，可以选择用SPV的证券化收益提前偿债（前提是提前偿债不构成违约），或以证券发行收入设置新的质押替换租赁公司为贷款行提供的质押，以此解除租赁公司租金（或其收益权）上设定的担保。另一种方法是回避挑选此类设置担保义务的债权，但这样做同样会缩小租赁资产的范围并限制资产证券化的作用。
（二）真实转让与破产隔离的处理
在资产证券化的交易结构中需要通过架设适合的SPV来实现投资者与原始所有人之间的风险隔离。这种是双向的、结构性风险，如果不予以隔离，对于投资人来说，一旦资产的原始所有人破产而影响到基础资产，投资人将损失投资收益；而资产原始所有人的风险在于，一旦资产池本身收益未实现，投资人有可能向原始所有人索赔。
只有将资产真实转让给SPV才能隔离风险，这样对于投资者来说，SPV作为资产的所有权人，阻断了原始所有权人与资产的联系，即使原始所有人破产，亦不会威胁到已转让资产，成功的将破产风险隔离于项目之外；对于原始资产所有人来说，资产转让给SPV，该资产上所有风险及报酬一并让渡给SPV，即使投资者受到了损失，唯一可能的追索对象就是SPV，因此真实转让阻断了投资者对原始所有人的追诉风险。
（三）资产证券化结构在我国法律体系中SPV模式的选择
SPV需要具备两个基本功能，一是财产独立，可实现破产隔离；二是可便捷地发行证券。在我国法律体系下，公司不宜作SPV。资产证券化的运作需要SPV能够灵活掌控资本运作的时机，及时将基础资产证券化后投放市场，而公司须遵循《公司法》及《证券法》对公司发行证券设定的严格条件，这些条件将限制SPV发挥其功能。根据现行的法律法规，可采用的SPV模式主要有信托、有限合伙、基金公司特定客户资产管理计划以及证券公司资产管理计划，这些模式在一定条件下均可以起到风险隔离的作用，缺陷是它们各自对投资门槛及投资人数都有严格要求，使证券化产品很难成为大众投资对象。
（四）担保权的转移应如何确保
我国法律对于担保权转移的原则是“从随主转”，即租金债权转让后原出租人在债权上的担保权一并转让。但此时不动产抵押是否需要变更登记，若不登记，则转让后的效果如何。
原则上，抵押权的变更需要重新登记，这限制了证券化交易的自由度。但是，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定：“金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效。”从这条规定的立法意图可看出，在抵押权随主债权转移后，受让人即可依法取得主债权的抵押权，原抵押登记应当继续有效，无需重新办理抵押登记。该条款规定的是特定情况下的资产证券化中的担保权转移问题，未必能普遍适用。
