最高院：
融资租赁合同是否实为借贷，不影响恒丰银行北京分行依据保理合同取得融资租赁合同应收账款的债权，中安信公司不能以其与汇鑫公司形成的法律关系名为融资实为借贷否定保理合同的效力。
中安信公司所主张的融资租赁合同签订时租赁物已经“不存在”，系指上述机器设备已与其他基建设施、钢构设备共同安装而成为生产设备线，不可拆分、难以区分。本院认为，此属于物的混同，并非因毁损、灭失等因素而造成的物的消灭，抵押权人仍能就该部分抵押物的价值实现权利，中安信公司关于抵押物客观上已经不存在的主张与实际不符。
由于中安信公司是购买并原始取得设备的所有权人，恒丰银行北京分行接受抵押登记时并不负有审查商业发票是否真实的义务。即便商业发票均是伪造的，中安信公司并未采购过相应设备，也不能否定该设备客观存在，并且在登记机关办理了动产抵押登记。
阅读提示
本案涉及存在多份融资租赁合同、租赁物购买发票造假、租赁物混同、融资租赁债权保理、当事人否认租赁物客观存在等疑难点，是融资租赁业务经典案例。
案情简介
汇鑫公司作为出租人与中安信公司作为承租人先后签订了061701号《融资租赁合同》以及053101号《融资租赁合同》，以售后回租方式开展融资租赁业务。
2016年6月28日恒丰银行北京分行与汇鑫公司签订的《保理服务合同》，《保理服务合同》所转让的债权是061701融资租赁合同项下汇鑫公司依据融资租赁合同应向中安信公司收取的租金。
为确保《保理服务合同》权利实现，恒丰银行北京分行与汇鑫公司共同依据053101融资租赁合同申请办理租赁物，抵押登记，取得对相关租赁物的动产抵押权。
中安信公司逾期后，恒丰银行北京分行起诉。中安信公司以存在多份融资租赁合同、租赁物购买发票造假、租赁物混同、否认租赁物客观存在等事由抗辩。
相关法律法规、司法解释
《中华人民共和国民法典》
第四百零三条以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。
第四百一十条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第七百三十五条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第七百六十五条应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
裁判观点
无论汇鑫公司是否确已向中安信公司完成支付11亿元价款，中安信公司在053101融资租赁合同中已经明确承认租赁物的所有权转移至汇鑫公司，恒丰银行北京分行有权与汇鑫公司共同依据053101融资租赁合同申请办理抵押登记，取得对相关租赁物的动产抵押权。新证据053101融资租赁合同和061701融资租赁合同的差异并未表明存在两个融资租赁合同关系，也没有改变中安信公司对租赁物所有权已经转移所作的确认，故中安信公司认为原判决认定的抵押权不能成立的再审申请理由不能成立。053101融资租赁合同和061701融资租赁合同的订立时间均在《保理服务合同》签订之前，无论实际依据哪一份融资租赁合同履行，中安信公司已经负有支付租金的义务，实际履行中，中安信公司已按约定将第1期至第9期的应付租金利息付至恒丰银行北京分行指定的账户，从第10期开始违约。故中安信公司提交的新证据053101融资租赁合同并不能证明恒丰银行北京分行基于未来应收账款与汇鑫公司签订《保理服务合同》。
中安信公司主张租金构成实际是借贷的先息后本，融资租赁合同名为融资实为借贷。本院认为，融资租赁合同是否实为借贷，不影响恒丰银行北京分行依据保理合同取得应收账款的债权，中安信公司不能以其与汇鑫公司形成的法律关系名为融资实为借贷否定保理合同的效力。中安信公司主张汇鑫公司与恒丰银行北京分行签订的抵押合同系无权处分，不产生抵押权效力，租赁物不具备特定化特点，融资租赁合同签订时租赁物已经“不存在”。本院认为，依据前已述及的理由，抵押合同签订之时中安信公司已经确认租赁物的所有权转移至汇鑫公司，恒丰银行北京分行与汇鑫公司据此订立抵押合同并办理抵押登记，不属于对租赁物的无权处分。所谓租赁物不具备特定化特点，事实上，恒丰银行北京分行与汇鑫公司订立抵押合同并在登记机关办理了动产抵押登记，各方对抵押物系指64套融资租赁的机器设备的内容范围并无争议。中安信公司所主张的融资租赁合同签订时租赁物已经“不存在”，系指上述机器设备已与其他基建设施、钢构设备共同安装而成为生产设备线，不可拆分、难以区分。本院认为，此属于物的混同，并非因毁损、灭失等因素而造成的物的消灭，抵押权人仍能就该部分抵押物的价值实现权利，中安信公司关于抵押物客观上已经不存在的主张与实际不符。中安信公司还主张，办理抵押登记时的抵押物64套设备的商业发票均是伪造的，中安信公司并未采购过64套设备发票载明的设备，64套设备并不存在，抵押无效。本院认为，本案是中安信公司将其所有的设备出让给汇鑫公司售后回租，汇鑫公司就租金收取办理银行保理业务时，将相应设备抵押给恒丰银行北京分行。现中安信公司又主张办理抵押登记时的商业发票均是伪造的，由于中安信公司是购买并原始取得设备的所有权人，恒丰银行北京分行接受抵押登记时并不负有审查商业发票是否真实的义务。即便商业发票均是伪造的，中安信公司并未采购过相应设备，也不能否定该设备客观存在，并且在登记机关办理了动产抵押登记。综上所述，原审认定事实正确，适用法律得当。
案例来源
中安信科技有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：(2021)最高法民申225号
裁判日期：2021年3月31日
