案号
（2017）京02民终3968号
参考法条
1、《中华人民共和国合同法》第二百四十五条【租赁物的占有和使用】
出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。
2、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条：出租人有下列情形之一，影响承租人对租赁物的占有和使用，承租人依照合同法第二百四十五条的规定，要求出租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持：
（一）无正当理由收回租赁物；
（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；
（三）因出租人的原因导致第三人对租赁物主张权利；
（四）不当影响承租人对租赁物占有、使用的其他情形。
3、《民法典》第七百四十八条【出租人保证承租人占有和使用租赁物】
出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。
出租人有下列情形之一的,承租人有权请求其赔偿损失:
(一)无正当理由收回租赁物;
(二)无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用;
(三)因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利;
(四)不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。
争议焦点
华阳公司是否有权要求吉运公司返还涉案六台车辆？
案情概要
2014年7月28日，承租人（甲方）华阳公司与出租人（乙方）吉运公司签订《融资租赁合同》及《所有权转让协议》、《租赁标的物清单》、《租金支付表》等附件，约定：乙方向甲方购买甲方自有的牵引车30台、挂车30台等设备，并出租给甲方使用，乙方同甲方同时签订的《所有权转让协议》项下的标的物就是本合同的租赁物；《所有权转让协议》生效，即视为乙方已向甲方交付租赁物；租赁物的所有权属于乙方；租赁期间或租赁期届满，甲方未按约定完全履行合同义务的，租赁物由乙方收回；乙方未按照转让协议的约定支付相关款项，致使本合同无法履行，乙方对因此给甲方造成的损失应承担赔偿责任；由于乙方的原因致使甲方无法正常行使对租赁物的占有权，甲方可以解除本合同，也可以要求顺延租期，乙方因此给甲方造成的损失，应承担赔偿责任等条款。
此后，由于华阳公司未支付租金，吉运公司于2015年2月4日扣押了华阳公司运营的涉案车辆3台，并在2015年4月3日扣押了涉案车辆2台、2015年4月19日扣押了涉案车辆1台。
裁判要点
一审法院认为，要认定华阳公司是否有权要求返还涉案车辆，需要具体分析以下三个问题，一是吉运公司是否迟延付款，二是华阳公司是否有权拒付租金以及该行为是否具有同时履行抗辩权依据，三是吉运公司是否有权扣押车辆。
其一，关于吉运公司是否迟延付款问题，根据双方约定“乙方在甲乙双方签订的主合同履行后七个工作日内将受让价款根据甲方要求购买甲方指定的设备”，虽然双方对“主合同履行”的含义存在争议，但根据双方合同约定的权利义务内容，应当认定“主合同履行”为《融资租赁合同》开始履行，而非履行完毕。而双方实际履行从华阳公司2014年3月27日向吉运公司支付手续费、公证费就已开始，吉运公司构成迟延履行。
其二，在吉运公司迟延付款的情况下，华阳公司是否有权拒付租金。华阳公司主张其未付租金系因吉运公司迟延付款，其享有相应的履行抗辩权，法院认为，虽然吉运公司履行付款义务不符合约定，但在双方未对履行顺序有明确约定、吉运公司已经履行了部分合同义务的情况下，华阳公司理应做出相应的履行，支付部分租金。其未按约定支付租金的行为不能享有相应履行抗辩权。
其三，对于吉运公司是否有权扣押涉案车辆的问题。法院认为，根据法律规定，出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。同时根据双方《所有权转让协议》约定，“甲方在租赁期限内对租赁物有充分的和排他的占有权，以及与之不可分割的使用权和通过使用获得收益的权利”；在《融资租赁合同》关于双方权利义务以及违约责任的约定中，亦无吉运公司可以在未解除合同时扣押租赁物的权利。故本案中，虽然华阳公司欠付租金已达到一定期限，但吉运公司违约付款在先，之后又在未通知解除合同的情况下，径行扣押华阳公司正在占有使用的租赁物，该行为与合同约定的“解除合同收回租赁物”性质不符，构成违约，应当承担相应的违约责任。综合上述认定，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，一审法院对华阳公司要求吉运公司返还其所扣押的租赁物六辆汽车的主张，予以支持。
但二审法院认为，关于吉运公司是否应当向华阳公司返还涉案六台车辆，双方签订的《融资租赁合同》约定，租赁物的所有权属于吉运公司，租赁期届满，华阳公司未按约定完全履行合同义务的，租赁物由吉运公司收回；合同结束后租赁物的所有权以100元的价格转让给华阳公司。华阳公司在《放款及租金支付确认单》中明确确认融资期限为2014年9月12日至2016年9月11日。因双方均未主张解除《融资租赁合同》，现租赁期限已届满，华阳公司亦未依约支付租金，依据上述合同约定，租赁物归吉运公司所有，故吉运公司无需返还涉案六台车辆。一审法院判决吉运公司返还涉案六台车辆不妥。
《民法典》生效后司法裁判的转变
本案的争议焦点是华阳公司是否有权要求吉运公司返还涉案六台车辆。《民法典》对比《合同法》增加规定四种情形中当出租人的行为影响承租人对租赁物的占有和使用，承租人有权请求赔偿，这实际上是将《融资租赁合同司法解释》第十七条纳入立法。因此《民法典》生效后，法院在裁判此类案件时依然会保持相对一致的思路。
