“发展我国租赁,既要借鉴、学习外国的有益方式,更要善于总结自身的实际经验,要从我国的实际情况出发,走出一条具有中国特色的租赁路子来。”

------荣毅仁
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融资租赁:监管指南,谁在向北

  2020年6月9日,银保监会官方网站和公众号正式发布了业内翘首企盼已久的《融资租赁公司监督管理暂行办法》(以下称“本办法”或“监管办法”,文末点击“阅读原文”可见官方通知)。与监管办法定义一致,本文所称“融资租赁公司”不含金融租赁公司。
  
  与常见其他监管办法发布类似,本办法的发布过程为:某融资租赁交流群流出 - 各融资租赁大小公众号自媒体 - 圈外自媒体 - 圈内外媒体 - 行业协会 - 银保监会官方网站。
  
  租赁杂谈注:以上过程深刻地提示了:没有加入交流群、没有关注公众号的“租”生是不完整的>>>关注租赁杂谈、加入交流群
  
  于是昨天各种博眼球的“解读”内容卷土重来。有些大V还在疾呼“行业恐将面临大清洗”,他们可能还不知道,已有3000多家融资租赁公司被列入过“异常”、“失联”等“黑名单”了。
  
  关于监管办法的解读,从征求意见稿出来后就有无数行业内外专家作了全方位解读,本文暂不详细探讨。
  
  进入主题,同行们应该(不得不)调整心态拥抱新强监管了。过程可能很“伤”,但经过这一番番洗礼后,以后也就不需要再为“真假租赁”争得脸红脖子粗了。
  
  以后干融资租赁的,都是一家人。
  
  1. 经营非固资租赁物的租赁公司
  
  不管是金租还是银租,根据各自的监管办法规定,租赁物都应该是固定资产了。在发布伊始,融资租赁公司监管办法还留了个“另有规定的除外”的口子,监管已经很善良了。
  
  所谓的创新者、先行者,不知道你们的创新能力能否足够优秀到能在短期内找出可以做以下租赁物的“另有规定”:做牛做马拈花惹草(活体、生物资产)、做看不见的物(著作权、专利权、软件等无形资产)、做未来才成形的固定资产(如在建工程)等物件。
  
  选择租赁物,您是选“固定资产”,还是选除外的“另有规定的”资产?
  
  2. 一心兼营保理的租赁公司
  
  没有保理业务、也没有“兼营与主营业务相关的保理业务”。
  
  笔者不同意之前有些同行认为融资租赁牌照可以做保理业务。窃以为之前牌照上这一范围是留给以保理形式“转让与受让融资租赁或租赁资产”的情况(本办法第五条规定第(四)项)。
  
  融资租赁行业同仁创新能力极强,他们想出来很多办法让自己从事的保理业务变成“与租赁相关”。比如:有些(很多)没有保理牌照的租赁公司为了将保理包装成与融资租赁相关煞费苦心,先租台电脑再做保理等骚操作屡见不鲜。还听闻有某位行业大佬还建议过同行在监管落地前有保理业务赶紧做,反正有过渡期可以调整。
  
  如今,监管办法落地了,上述案例和建议应该不可持续了。如果保理业务已经形成规模,建议还是单独申请个商业保理牌照吧。
  
  除了这一条规定,毕竟还有另外一个紧箍咒,本办法第二十六条规定:“融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%。”
  
  融资租赁公司不能跨界做保理的规定,是对商业保理牌照,应有的尊重。
  
  3. 主业不突出的租赁公司
  
  60%,不能再少了:这一条大概是回归本源的最直接体现之一吧。
  
  抱歉,那些喊着“干租赁的终极目标是消灭租赁”的同仁,监管已明确不给你们这个机会了,除非这个行业被团灭。
  
  想干别的事业请出门左拐,别抹黑融资租赁牌照了。
  
  4. 风险资产比例过高的租赁公司
  
  不是10倍,而是8倍。杠杆倍数监管的趋严规定,在征求意见稿刚出来时也得到很多反对意见。
  
  其实,虽然8倍比10倍少了2倍,但是对于大多数融资租赁公司来说,这2倍根本就用不上。
  
  根据某券商朋友基于2019年报表数据精心测算的结果,只发现有一家融资租赁公司的杠杆倍数超过了8。然而有这个实力的租赁公司,让股东增个资也就是洒洒水的事。
  
  等普遍到了8倍杠杆,再让大佬们发声请监管松绑不迟。
  
  5. 虚构租赁物的租赁公司
  
  虚构(含虚增价值)租赁物,监管说不让做,是不是可以心存侥幸“暂时将你眼睛闭了起来”?恐怕伍佰来了也办不到了:监管办法全文仅此一处提及“售后回租业务”,却是专门指出这个业务模式下“不得”发生的行为。显然,同行们之前的骚操作,监管都看在眼里。
  
  “虚构”租赁物,不但触犯法律(民法典第七百三十七条:“当事人以虚构租赁物方式签订的融资租赁合同无效”),也为监管不容。
  
  解决租赁物荒,只能发挥开拓者精神,脚踏“真”租赁土壤,走出舒适圈。
  
  6. 关联交易过多的租赁公司
  
  对于一些客户单一、或以集团内部业务为主的租赁公司,这个是有点伤了。
  
  当初征求意见稿出炉时,这一条据说是引起最大反对声音的条款之一。之前在某交流群中听闻有租赁公司单一承租人/ 关联交易比例几乎达到100%。
  
  不管你是央企租赁或是国企租赁,也得试着走出来了。
  
  7. 屯牌照经营的牌照中介
  
  本来对空壳、失联公司的“伤害”不在讨论范围内,但是对这一类牌照的清洗,会使得经营牌照业务的中介朋友需要走向专业化经营路线,也是影响了一大批人。
  
  毕竟像以前一样屯牌照批发零售型业务在新监管下恐怕不可持续了,天津有同行因不符合监管要求被罚20万,屯牌照的代价不可谓不高。
  
  好的一面是,融资租赁牌照会越来越值钱。
  
  租赁杂谈注:行业里有一些牌照中介朋友非常专业、能给行业赋能的。创作者朋友也在与中介朋友实际交流中碰撞出创作灵感写过一篇小热软文:《这大概是融资租赁史上经营范围最丰富的牌照》
  
  结语
  
  不再提“回归本源”的监管办法,在内容上突显了监管将融资租赁行业拉回“本源”的决心。参考隔壁信托行业的监管发展过程,最后留下的也就那些愿意(也不得不)遵守规矩还能展业的“老实人”。
  
  有行业前辈吐槽过度监管、过严监管,会不会突然把行业管死了?对此,笔者认为监管智慧无须怀疑。
  
  监管办法里对此有留了几个缓冲带让行业逐步适应,办法中多处可见有这样的灵活性安排:
  
  “另有规定的除外(第七条)”、“另有约定的除外(第九条)”、“银保监会可以根据监管需要对上述指标作出调整(第二十九条)”、过渡期由原征求意见稿的不晚于“2021年12月31日”放宽为“过渡期不超过三年(第五十二条)”、“省级地方金融监管部门可以根据特定行业的实际情况,适当延长过渡期安排(第五十二条)”等等。
  
  有些同行会因此离开,
  
  但不必因此看衰租赁。
  
  大浪淘沙,未来可期。
  
  留下来的,咱们还是朋友。

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