继2019年10月18日，银保监会颁布《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》、即商业保理界最近讨论火热的205号文后，近日，《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“融租公司监管暂行办法”）预期而至。
银保监会自商务部手中接过监管职责后，对商业保理及融资租赁公司的监管逐步向银行业保理及金融租赁的监管尺度看齐。这意味着，未来商业保理公司及融资租赁公司的监管标准更高，对两类公司的经营合规要求及自身的业务运营资金的充足性要求更高。
资金一直是商业保理及融资行业经营的核心。对这两个行业而言，资金渠道的限制无疑意味着，在去虚向实、经济下行的情况下，经营形势更加严峻。
一、地方交易所融资渠道产生的背景
因监管政策原因、资产负债比不符合标准等原因，房地产企业、保理公司及融资租赁公司以及部分无任何担保的中小企业难以从金融机构得到融资，而地方金融资产交易的监管一直处于半真空状态，通过滚动发行定向融资债、收益权产品，金交所已经成为非标产品的重要发行渠道。
二、监管风向对地方交易所融资渠道限制的原因
金交所真正进入重点监管视野的时间是2016年到2018年期间，部分地方金交所与P2P平台合作发行产品，违规拆分权益、变相突破200人私募上限、一些产品无固定期限、资金和资产无法对应，存在资金池问题等政策红线，部分P2P平台的暴雷，牵扯出了部分合作的金交所，金交所在P2P暴雷的过程中，或多或少的扩大了风险杠杆。部分保理公司、融资租赁公司发行的金交所产品，在底层资产及资金用途方面也存在模糊不清、涉嫌自融的问题。
至此，在2011年、2012年，国务院先后下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)后，2017年6月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函〔2017〕64号），再次明确了交易场所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等政策红线。2018年11月、2019年1月，证监会清整办又先后下发了《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》的通知（清整联办〔2018〕2号）及《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函〔2019〕35号），进一步明确规定“金融资产类交易场所不得直接或间接向社会公众进行融资或销售金融产品，不得与互联网平台开展合作，不得为其他金融机构(或一般机构)相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”、“金融资产类交易场所的业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等。未经人民银行、银保监会、证监会批准，不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务，不得发行、销售(代理销售)、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品。”至此，地方金交所的线上业务已成历史，金交所发行产品的业务范围也趋向收紧。
三、商业保理及融租公司是否还可以借地方交易所融资
通过地方金融资产交易所挂牌摘牌融资，一直以来都是很多规模不大、资金来源不充足的保理公司以及融资租赁公司的重要融资渠道。在金交所监管趋紧的背景下，保理公司及融资租赁公司的金交所融资渠道终于也迎来了明确监管，205号文关于保理公司的经营行为负面清单，明确规定了保理公司不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金。此文一出，对于很多商业保理公司来说，无疑是断了开展业务的资金来源，伴随着地方各金融监管局按照205号文的要求，相继成立商业保理行业清理规范工作领导小组，开展保理公司自查及监管工作，很多保理公司已经陆续进入清理存量业务及自行注销的准备阶段。
而比照保理、参照金租监管规定出台的融租公司监管暂行办法关于融资租赁公司的经营行为负面清单中，关于融资渠道的表述是“融资租赁公司不得通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产”，并未提及地方各类交易场所。那么对于很多同时持有保理及融资租赁牌照的公司来说，是否仍可以通过融租公司在金交所融资？
近年来，金交所融资模式是融租公司的主要融资模式之一，融租公司以承租人未来租金还款现金流为支持，通过金交所出让其收益权，回笼资金。笔者承办的融租公司金交所挂牌产品基本的操作流程一般有如下五步：
（1）融资租赁公司取得租赁物；
（2）承租人从融资租赁公司处租赁租赁物或售后回租；
（3）融资租赁公司将享有的对承租人的租金收益权通过金交所挂牌，并以租赁物或第三人担保的方式提供担保；
（4）投资者认购租金收益权；
（5）出租人向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司将租金划转至金交所，金交所向投资人兑付投资收益。因具有真实的底层资产及风控措施，截至目前，融租公司交易所产品整体的资金兑付表现是比较好的。
在整体的监管趋势下，笔者认为，鉴于保理公司及融租公司的监管规定先后出台，且监管规定系由同一监管机构-银保监会出台，如果监管要求融租公司禁止通过地方交易所融资，按照同一监管机构的监管习惯，融租公司监管暂行办法会与205号文相同、做出有关禁止的明确表述。笔者猜测，这一表述在正式的暂行办法中应当也会保持一致。此外，相较于205号文截至到2020年6月的过渡期，融租公司暂行办法的过渡期拉长到了2021年12月31日。结合金交所的监管规定中关于金交所的经营范围，监管并未禁止发行融租公司的收益权产品。因此，从总体监管风向上看，短期内，融租公司仍可以通过地方各类交易所化解存量业务、发行新产品。（完）
