1：融资租赁公司监管主体的演变
在2018年5月之前，我国的融资租赁公司分为三种类型并由不同的监管部门监管，分别是原银监会监管的金融租赁公司、商务部监管的外商投资租赁公司以及商务部和国家税务总局监管的内资租赁公司。
上述三类融资租赁公司所面对的客户和市场不同，但采用相同的融资租赁法律结构。其在监管上长期存在合规性监管指标、风险管理的差异，再加上外商投资租赁公司和内资租赁公司的“类金融机构”属性愈发明显，业内一直有希望统一监管的声音。
2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），自2018年4月20日起，将制定融资租赁公司业务经营和监管规则的职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）。这标志着对于三类融资租赁公司的监管在国家层面统一归于银保监会。
2017年7月的全国金融工作会议明确提出地方政府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下，按照中央统一规则，强化属地风险处置责任。地方金融监督管理局（以下简称“金管局”）开始密集挂牌。监管职能方面，从已组建的地方金管局来看，大多将融资租赁、商业保理融资担保、区域性股权市场、典当等公司纳入其监管范围。简言之，即对融资租赁公司的日常监管权下放至地方金管局。
我们看到，在银保监会层面尚未出台融资租赁公司专门性法律法规的同时（2019年4月，银保监会公布了2019年规章立法工作计划，《融资租赁企业监管办法》列入修订类型），各地金管局已陆续就融资租赁公司的监管出台意见或通知。需要注意的是，金融租赁公司作为持有金融牌照的金融机构，仍在银保监会的监督体系之下。
作为融资租赁的两大重镇，本文将关注上海市和天津市两地金管局在今年颁布的融资租赁新规。
2：两地融资租赁新规对比
2019年5月23日，上海市地方金管局发布了《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规[2019]1号）（以下简称“《上海意见》”）。《上海意见》共由五个部分组成，分别是：
（1）服务实体经济，强化经营管理；
（2）加强信息报送，报告重大事项；
（3）严守风险底线，规范经营行为；
（4）探索分类监管，开展联合惩戒；以及
（5）强化行业自律，健全外部监督。
2019年5月30日，天津市人大常委会颁布了《天津市地方金融监督管理条例》。随后，2019年7月22日，天津市地方金管局发布了《关于加强我市融资租赁公司监督管理工作的指导意见》（以下简称“《天津意见》”）。《天津意见》分为四部分，分别为：
（1）有关概念及准入；
（2）规范经营行为；
（3）加强监督管理；以及
（4）其他事项。
注册资本及实质经营要求
上海意见
在完成设立登记并取得相关经营许可（或备案文件、试点资质）后6个月内实质性开展融资租赁相关业务，并保持持续经营，切实服务实体经济；开业后无正当理由，不得自行停业连续6个月以上。
确保注册资本根据相关行业监管制度及时实缴到位。相关行业监管制度没有具体规定的，一般应当在设立后6个月内将部分注册资本实缴到位，以保障实质性开展融资租赁相关业务；其余注册资本也应根据业务发展状况及时实缴到位。
天津意见
内资租赁公司实缴不少于17000万元注册资本（2001年8月31日及其以前设立的内资租赁公司不少于4000万元）。
外资融资租赁公司应根据业务发展状况确保注册资本及时实缴到位，具备与其业务规模相适应的资产规模和资金实力，以保障实质性开展融资租赁业务。
公司治理要求
上海意见
应当完善公司章程，建立健全以股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、高级管理人员为主体的组织架构，并应当对各主体之间相互制衡的责、权、利关系做出制度安排，切实保障建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。
担任企业法定代表人、董监高等相关职务的人员应当信用良好；担任企业总经理、副总经理及风险控制、合规稽核、财务管理部门负责人（或实际履行相关职责人员）等高级管理人员的，应当熟悉经济金融工作，从事融资租赁（租赁）或相关金融机构运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上。
天津意见
应当建立科学高效的公司治理结构，建立健全股东（大）会、董事会、监事会、管理层的组成、职责和议事规则等制度，确保相互独立和有效制衡，促进企业发展目标实现和加强风险防控。
关联交易
上海意见
应当加强对重点客户的管理，审慎把控单一客户及其关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险；应当建立健全关联交易管理制度、规范关联交易行为，确保关联交易符合法律、法规、行业监管制度要求。
天津意见
应当建立关联交易管理制度。融资租赁公司在向关联生产企业采购设备时，有关设备的结算价格不得明显低于该生产企业向任何第三方销售的价格或同等批量设备的价格。融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
权属登记
上海意见
在开展业务过程中，除按有关规定办理权属（含相关附属权利）登记外，融资租赁公司需及时在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统办理相关权属登记，将有关权属状态予以公示。
天津意见
开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。按照法律规定租赁物权属应当登记的，融资租赁公司须办理相关登记手续，并及时在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统予以登记公示。
禁止性规定
上海意见
不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务；
不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；
不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金，不得自行或通过股东及关联方非法集资；
不得抽逃或变相抽逃资本金；
不得违反相关行业监管制度关于资产规模或贷款余额的限制性规定，风险资产不得超过净资产总额的10倍；
不得以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷” “校园贷”等业务；
不得超过有关行业监管制度规定的标准向客户收取费用、利息；相关行业监管制度没有具体规定的，向客户收取费用、利息不得违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定；
不得采取不法手段进行账款催收；
不得通过各类虚假做账手段开展账外经营，不得隐瞒收入、逃税漏税、套取补贴；
不得虚报、瞒报或不予报送相关经营信息、重大事项；
不得出租、出借业务经营许可证，未经批准不得直接或变相将企业交由第三方机构实际经营；
不得拒绝或阻碍市、区主管部门及其委托的第三方机构实施非现场监管或现场检查；
不得从事其他违反法律、法规、行业监管制度的活动。
天津意见
不得违规融入资金，包括吸收存款、变相吸收存款和通过互联网等渠道变相向社会公众融入资金，不得借融资租赁的名义开展非法集资活动以及从事违反国家规定的其他活动；
不得从事发放贷款、受托发放贷款等金融相关业务，不得从事同业拆借业务；
不得超范围经营，应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，兼营的商业保理业务应与主营业务有关；
不得抽逃或变相抽逃注册资金；
不得在业务开展中采取非法手段进行暴力催收；
风险资产不得超过净资产总额的10倍。
对接监管
上海意见
应当使用全国融资租赁企业管理信息系统（http://leasing.cbrc.gov.cn）、及监管部门要求的其他有关监管信息系统，及时、准确、完整填报相关数据信息。
应当于每月5日前，向注册地所在区主管部门报送上一月度快报信息；应当于每季度结束后15日内，通过相关行业监管信息系统填报上一季度经营信息及相关报表；应当于每年4月30日前，通过相关行业监管信息系统填报上一年度经营信息及相关报表。
天津意见
业务管理和财务管理等信息系统应接入市金管局建立的监督管理信息系统，保障市金管局对公司基本信息、财务信息、业务信息等数据的实时提取和监测，实现经营、财务、风险等信息的即时采集，以及业务、项目、资金等信息的逐笔报告和备查。
应当按规定使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时填报有关数据，并对所报报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。每季度结束后15个工作日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年4月30日前填报上一年度经营情况统计表、说明，向区金融工作部门报送经审计机构审计的上一年度财务会计报告（含附注）。
建立“黑名单”制度，将“黑名单”公司列为重点监管对象，加强日常监管及现场抽查、检查。
重大事项报送
上海意见
企业工商登记信息发生变更的，应当在有关变更（备案）登记手续办理完成后5日内，及时登录相关行业监管信息系统如实修改相应信息；
发生以下重大事项的，应当于24小时内向注册地所在区主管部门报告；区主管部门应当在收到报告后24小时内向市金管局报告：
发生群体性事件或重大安全防范突发事件；
主要资产被查封、冻结、扣押；
主要或全部业务陷入停顿；
企业或其法定代表人因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查；
企业或其主要法人股东依法解散、申请破产或者被责令关闭、吊销营业执照。
发生以下重大事项的，应当在5日内向注册地所在区主管部门报告（如相关情形发生较为频繁，也可于每月5日前批量集中报告）；区主管部门应当在收到报告后5日内向市金管局报告：
直接或间接在境内外上市、发行债券、发行资产证券化产品；
发生单笔金额超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；
为股东或其他关联方提供担保（为自身控股子公司、项目公司对外融资提供担保除外），或发生其他单笔金额超过净资产20%的对外担保等或有负债；
任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
董事、三分之一以上监事或总经理发生变动或无法履行职责；
企业或其法定代表人受到相关部门较大金额罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或吊销许可证（营业执照）、拘留等重大行政处罚，或者作为被告（或被申请人）涉及重大诉讼、仲裁；
其他对公司经营发展有重大影响的事项。
天津意见
发生以下重大事项，应事先通报区金融工作部门，区金融工作部门收到报告后5个工作日内向市金管局报告：
变更名称、住所；合并、分立；
增减注册资金、变更组织形式、调整股权结构；
设立分支机构、子公司。
公司应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁管理信息系统修改上述信息。
发生以下重大事项，应实时报告区金融工作部门，区金融工作部门收到报告后实时报告市金管局：
被行政处罚、公示经营异常信息、法律诉讼；
发生重大金融风险、群体性事件、重大安全风险突发事件、重大负面舆情；
股权或主要资产被质押、查封、冻结、扣押；
主要或全部业务陷入停顿；公司或其法定代表人因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查；
公司或其主要法人股东依法解散、申请破产或被责令关闭、吊销营业执照。
市金管局要求报送或对公司经营发展有重大影响的其他事项也应事先通报或实时报告。
从上表可以看到《上海意见》和《天津意见》在各方面的异同。总体而言，《上海意见》在公司治理要求、禁止性规定和重大事项报送等方面比《天津规定》更为细化。《天津意见》则首次提出了监管“黑名单”的制度。
在银保监会层面法规尚未公布之前，从地方金管局的“意见”可以一窥对融资租赁行业的监管趋势。目前看来，对于一般融资租赁公司的监管思路并未对标金融租赁公司的强监管，基本维持在“适度监管”的水平，强调的重点在于融资租赁公司实际开展业务，自身防控风险水平的提升，以及重大风险事件的报送义务。
监管主体和监管方式的变化，以及未来配套法规制度的确立，将是融资租赁行业再次发展的契机。相信更多不同地方金管局的指导意见和银保监会法规的后续发布，将在合法合规层面为这种发展提供助力。
