2013年12月31日，北京某公司与胡某签订了《融资租赁合同》，约定北京某公司向胡某出租旋挖钻机一台。租赁期限为：2014年2月15日至2017年1月15日，总租金480万元共分36期支付。同日，上海某公司作为出卖人、北京某公司作为买受人、胡某作为承租人签订了《产品买卖合同》（北京某公司与上海某公司为关联公司关系），约定北京某公司向上海某公司购买旋挖钻机一台。2014年6月，胡某承租的旋挖钻机大梁断裂，无法进行起落作业。胡某因资金链断裂，在支付租金142万元后，自2015年4月后没有再支付融资租赁款项。2015年8月24日，旋挖钻机被上海某公司以更换新机为由拖走。2017年5月13日，北京某公司以胡某违反合同约定拖欠租金为由，提起诉讼，请求：1、判令解除《融资租赁合同》；2、确认胡某承租的旋挖钻机所有权归北京某公司（价值约330万元）；3、判令胡某向北京某公司支付截止到2015年8月21日已到期未付租金2164758.8元及利息312852.1元（按万分之七每日暂计算至2015年8月21日，此后的罚息顺延照计至实际付清之日止），合计2477610.9元。
北京某公司涉及的融资租赁合同纠纷的案件众多，而既往判例无不例外地判决由承租人承担违约责任。胡某面临着不仅预期经济效益无法实现，还需支付巨额租金及罚息的局面。为扭转不利局面，胡某找到广东海法律师事务所张洪杰律师商讨应对之策，并委托张洪杰律师作为诉讼代理人。
代理律师的主要观点如下：
一、在出租人没有证据证实已出资购买融资租赁合同项下租赁物的情况下，其是否能向承租人主张融资租赁款？
（一）根据合同法的规定，出租人负有购买租赁物，并将租赁物交付给承租人使用的义务。融资租赁的实质也是出租人通过融通资金的方式满足承租人融通使用租赁物的需求。因此，出租人在交易过程中是否出资购买了设备，是判断出租人是否适当履行合同义务的关键内容。如出资人没有出资购买设备，只是通过与生产商合作的方式将设备提供给承租人使用，那么所谓的租金应为分期付款货款，合同的当事人应为出卖人与承租人，出租人只是一个幌子。
本案中，在找出北京某公司、上海某公司在合同上的破绽后，张洪杰律师大胆提出本案实质为分期付款买卖合同法律关系，否认北京某公司的主体资格，要求北京某公司提供转账记录、发票等证据证实其出资购买了设备，否则本案应按分期付款买卖合同纠纷进行审理，应驳回北京某公司的起诉。北京某公司不仅在庭上无法提交相应证据，庭后也无法补交。在此情形下，北京某公司不是适格的当事人，无权向胡某主张融资租赁款，只有上海某公司才有权向胡某提出诉请，且诉请的对象应为分期货款而非融资租赁款。
（二）北京某公司的第一项诉讼请求是解除与胡某签订的《融资租赁合同》及其附件，而事实上，北京某公司和胡某都没有实际履行该合同，北京某公司没有出资购买旋挖钻机，胡某没有向北京某公司支付过任何融资租赁租金，双方根本就不存在融资租赁法律关系，更何谈解除。并且，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第二款：“（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的”。北京某公司也从来没有通过电话、传真、书面等任何方式催告过胡某支付融资租赁租金，在程序上也不符合解除合同的条件。
（三）北京某公司的第二项诉讼请求是确认涉案旋挖钻机所有权归其所有，而设备已经被上海某公司派人以更换新机为由拖走，胡某无法将设备交付给北京某公司。
二、出租人主张解除合同的同时，损失赔偿的范围如何确定？
（一）除了对合同条款进行认真研读外，张洪杰律师还逐一分析北京某公司的诉讼请求，以便各个击破。针对北京某公司主张解除合同，并要求收回租赁物及赔偿损失的诉请请求，张洪杰律师发现该项诉讼请求乍看合情合理，但细究起来存在重大问题：收回租赁物后承租人无法使用租赁设备，却仍然要继续支付租金，且不是物财两空，对承租人显示公平？对此，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》也是持相同态度。该法第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。”因此，北京某公司请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿的范围只能是全部未付租金与收回租赁物价值的差额。北京某公司请求按所有未付租金进行赔偿，明显不符合法律规定。由此也可以得出，解除合同的法律效果重在恢复原状，而非使当事人获得比合同正常履行条件下更大的利益。
（二）北京某公司主张收回租赁物的价值为约330万元。张洪杰律师认为应按480万元计算。因为上海某公司是以更换新的设备为由拉走机器设备的，而新的旋挖钻机的市场价为480万元。原因之一为，设备是被上海某公司以更换新机为由拖走的，而新的旋挖钻机的市场价为480万元。原因之二为，设备拖走的时间是2015年8月，距今已一年五个多月，即使现在对设备价值进行鉴定，鉴定结果也不能体现拖走时的价值，因此只能按照480万元计算。
本案中，胡某已经支付的租金为142万元，全部未付租金为338万元。若收回的租赁物价值按480万元计算，则北京某公司应返还142万元给胡某;退一步而言，若收回的租赁物价值按330万元计算，则赔偿的金额仅8万元。因此北京某公司第三项诉请也不能成立。
一审庭审后，北京某公司自知本案毫无胜券，申请撤回起诉。最终，法院裁定准许其撤诉。
