前 言
为更好地为融资租赁公司客户提供专业的法律服务，更直观地向客户提供目前辽宁省内融租赁合同纠纷案件司法审判实务的数据，现通过对中国裁判文书网公布的2016年度辽宁省内各级法院审理融资租赁合同纠纷案件进行整理、统计，本报告从案件数量、案件集中地区、承租人应诉情况、案件胜诉率以及争议焦点等方面进行分析，总结融资租赁合同纠纷案件中的突出问题以便为融资租赁公司提供更为有效的法律意见。
本次采用的案例样本全部来自中国裁判文书网公布的2016年度由辽宁省内各级法院审结的融资租赁合同纠纷案件，通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）检索“融资租赁合同纠纷”将地区限定为“辽宁省”，将裁判年份限定为“2016年度”，共得到案例183件，剔除其中的财产保全案件后剩余151件，该151件案例为本次报告研究的样本。
一、 融资租赁合同纠纷案件概述
1、案件数量
2016年度，辽宁省内各级法院共审结融资租赁合同纠纷151件，其中，由基层法院审结128件，由中级法院审结21件，由高级法院审结2件（见图1）。由上述数据可知，大多数融资租赁合同纠纷案件在一审阶段即可结案，融资租赁公司通过诉讼程序解决纠纷所花费的时间成本相对较短。
2、 案件地域分布情况
2016年度审结的151件案件中，管辖法院共涉及8个城市，其中沈阳市（包括隶属于沈阳市的新民市、法库县）124件，大连16件，营口3件，辽阳2件，葫芦岛2件，朝阳2件，锦州和阜新各1件。从上述分布情况可以看出，沈阳和大连是辽宁省内融资租赁业务相对活跃的地区，特别是沈阳市，该地区案件占本次全部样本案件的82%（见图2）。
3、租赁物种类
从本次全部样本案件中可以看出，目前辽宁省内融资租赁合同项下的租赁物大多为车辆、挖掘机、装载机、混凝土搅拌站等大型机械设备，其中车辆和挖掘机占了绝大多数。（见图3）
4、承租人应诉情况
本次全部样本案例中，剔除承租人为原告的20个案例后剩余131个案例，承租人应诉的案件数量为31件，承租人出庭应诉的比例仅为24%（见图4）。
5、一审判决结果
在一审阶段，出租人胜诉案件69件，撤诉案件53件，驳回起诉13件，败诉案件16件。（见图5）
二、融资租赁合同纠纷中突出的问题、法律依据及法院观点
1、融资租赁合同性质及效力问题
在融资租赁合同纠纷中，承租人多为中小私营企业及个体工商户，该部分群体的法律知识相对有限，在签订融资租赁合同时往往对合同条款不给予足够的关注，对于融资租赁合同的性质理解有误，经常提出案涉合同为买卖合同、借款合同等作为抗辩，导致法院在审理融资租赁合同纠纷案件中首先要做的就是要向承租人释明融资租赁合同这一法律关系以及合同双方所享有的权利义务。
法律依据：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第三条、第四条
法院观点：在（2016）辽01民终1141号案中，承租人便提出了案涉合同应当按分期付款买卖合同的抗辩，法院作出了如下认定：“案涉融资租赁合同的法律关系应如何认定问题。田巨滨上诉主张案涉合同假借融资租赁合同名义，通过签订《补充协议书》把融资租赁合同的三方主体简化成以被上诉人为出卖人与上诉人为买受人之间按照《购车费用表》分期付款的两方主体的买卖合同关系，原审对案涉合同的性质没有查明。本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。经审查2010年3月12日顺大天友公司作为出卖人、三井公司作为出租人与承租人王宝民签订的《融资租赁合同书》，相关合同条款包括标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，符合融资租赁合同的法律要件，案涉合同应当认定融资租赁合同纠纷，故对于田巨滨提出的案涉合同应认定为分期付款买卖合同的上诉主张，本院不予支持。”
2、租赁物有瑕疵是否可以构成承租人拒付租金的抗辩
在很多融资租赁合同纠纷案件中，承租人都以租赁物质量有瑕疵作为拒付租金的抗辩，但除非承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物，否则这样的抗辩很难得到法院的支持。
法律依据：《中华人民共和国合同法》第二百四十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条
法院观点：在（2015）沈河民三初字第01521号中，承租人提出：“原告租赁给被告的设备存在严重的问题，使被告无法使用。被告在2015年3月20日从原告处托运回兴城后在被告使用这个设备时，出现问题无法使用，随即向原告通知这个问题，到原告处维修一直到5月15日才修好，这个时候被告已经按月交付了租金，但被告发现一直用GPS锁住了设备无法使用，使合同也无法履行，此后被告与原告联系，要求原告提供设备的质量证明，但原告不予理采。被告向原告发出解除合同的通知书，原告至今未对通知书回复，证明原告对通知是认可的。根据相关的法律规定，本案涉及的融资租赁合同已经依法解除。因此应驳回原告的诉讼请求”，然而，法院并没有支持承租人的上述抗辩：关于被告抗辩所租赁及其存在质量问题，依据《中华人民共和国合同法》第二百四十四条：“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外”。以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条；“承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。”本案中，依据《融资租赁协议》，原告系依据被告对供应商及设备的选择购买设备，并从出租人处租赁设备并支付租金，无证据显示其依赖原告的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物，故被告张旭就租赁物瑕疵的主张应向维斯特（北京）机械设备有限公司提出。
3、履约保证金是应当冲抵未付租金还是可以被出租人没收？
履约保证金是承租人为确保融资租赁合同履行而按照融资总额的一定比例向出租人支付的保证金。履约保证金条款并不违反法律规定，常见的问题在于出租人是否有权没收履约保证金。
法律依据：《合同法》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》均没有对履约保证金的性质及其处理办法做出明确的规定 ，因此法院在审查该条款时往往主要审查该条款是否违反法律强制性规定以及是否符合合同双方当事人的合意。
法院观点：在（2016）辽01民终5139号中，法院认为“对于250000元履给保证金，根据融资租赁合同的行业交易惯例以及双方当事人签订合同的目的判断，该保证金是为了敦促上诉人依约履行融资租赁合同义务，保证上诉人按期支付相应租金，保障被上诉人作为出租方的权利得到有效而充分的实现。也就是说该履约保证金具有补偿违约行为的作用，即当发生承租方违约不支付租金时可以用该保证金予以充抵，如果承租方依约履行了合同义务，则该保证金将予以返还，这也与双方当事人在履行保证金同意书中的约定以及签署目的相吻合。而对于被上诉人主张同意书中涉及的没收条款，因该条款的约定与同意书中对于履约保证金的给付目的约定相矛盾，且与融资租赁合同的常规交易模式相悖，因此本院对被上诉人所主张的约定条款不予采信。应当将上诉人支付的履行保证金从未付租金中予以扣减”。
在（2015）沙民初字第5335号中，法院认为：“履约保证金是否应冲抵未付租金，原告有无权利没收问题，《同意书》、《融资租赁报价单》约定不一致且均为出租人提供的格式文本，应作出对出租人的不利解释，即应充抵租金。”
4、能否同时主张违约金和利息损失以及违约金标准过高问题
在本次研究的案例样本中，出租方的胜诉比例虽然很高，但出租方对于违约金或者利息的主张却很少得到法院的全部支持，原因就在与融资租赁合同中约定的违约金或利息损失计算标准往往过高，法院通常会根据案件的实际情况酌情予以调整，且违约金和利息损失不可以同时主张。
法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的 解释(二)》 29条
法院观点：在（2015）中民初字4755号中，法院认为：融资租赁合同同时约定了逾期利息和违约金，并约定了相应的计算方式，但二者均属于违约行为的责任承担方式，现原告一并主张逾期利息和违约金，该两项之和明显高于原告实际遭受的损失，应予调整，法院调整为年利率24%。
三、律师建议
（1）合同条款要严格按照《合同法》以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》来设计
从前述数据分析及案例情况可知，在融资租赁合同纠纷中，很多承租人都错误地理解了融资租赁合同的性质和法律关系，而审查案涉合同的法律关系也是法院在审理融资租赁合同纠纷案件中的首先要解决的问题。特别是在融资租赁法律关系中卖方和承租方是同一主体时，即我们通常所说的“回租”，在这种情况下出租方与承租方还有买卖关系，在交易模式上，需更加注意合同条款的设计以及明确交付方式转移所有权。因此，如果能在设计合同条款时就赋予其非常明显的融资租赁合同的特点，既能在与承租人签订合同时便将融资租赁合同的特点以及各方地权利义务更好地呈现给承租人，也能在将来可能发生的诉讼中更容易让法院认定案涉合同为融资租赁合同，以便更好地保护融资租赁公司的合法权益。
（2）要在合同中列明承租人的送达地址及管辖权条款
在融资租赁合同纠纷中，部分承租人在诉讼过程中逃避送达、拖延诉讼进程的情况屡有发生，影响了融资租赁公司实现合法权益的诉讼效率。2016年9月，最高人民法院发布的《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》中明确提出：“当事人在纠纷发生之前约定送达地址的，人民法院可以将该地址作为送达诉讼文书的确认地址”。近日，大连市中级人民法院也发布了《关于在合同中约定送到地址解决送达难及时维护合法金融权益的司法建议》并提供了送达地址确认书的具体条款供参考，倡导全市各金融机构、融资服务机构在纠纷发生前约定送达地址，以提高司法工作效率，推动社会诚信体系建设。
此外，承租人出于应诉或者拖延履行合同义务的考虑往往会在诉讼中提出管辖权异议，如果合同中明确约定了有管辖权的法院（主合同和担保合同的管辖权条款要保持一致），且该约定不违反法律规定，融资租赁公司便可以在诉讼中占得先机。相反，如果管辖权约定不明或违反法律规定，则很可能会导致案件移送至承租人住所地（被告住所地）法院审理，无形中又增加了很多诉讼成本。
（3）违约金计算方式要符合法律规定
在本次研究的案例样本中，虽然融资租赁公司的主要诉求大多得到了法院的支持，但融资租赁公司依据合同主张的违约金却基本上都被法院认定为明显高于其损失或重复计算，没有得到法院的全部支持。因此，在设计违约金条款时要符合法律规定，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的 解释(二)》:违约金一般不得高于造成损失的 30%。 如果超过了这个标准，合同约定的再明确也不会得到法院的支持。
（4）律师费等为实现债权而支出的费用可由违约方承担
在设计合同条款时，只要合同中明确约定了如“一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费用、律师代理费和其他费用”等条款，且在庭审中提供了诉讼代理合同、律师费发票等证据，通常都会得到法院的支持。这样一来，就可以大幅减少融租租赁公司的维权成本。
综上，通过作者对2016年度辽宁省内各级法院审理融资租赁合同纠纷案件进行整理和归纳可以得出以下结论：融资租赁合同纠纷案件在辽宁省内主要集中在沈阳和大连两地，主要纠纷为承租人拖欠租金，融资租赁公司启动诉讼程序后，承租人或是缺席案件的审理或是难以提出非常有效的抗辩，只要融资租赁公司在合同条款的设计上多下功夫，大多案件可以在一审程序结束后便可以用较低的诉讼成本取得较好地诉讼结果。
