对于融资租赁公司而言，开展融资租赁业务，向承租方收取租金，不仅是融资租赁公司开展融资租赁业务的目的，也是维持融资租赁业务正常经营的基础以及收入的最主要来源。而对融资租赁业务承租人而言，支付租金是其在融资租赁业务中最主要的义务及“负担”。当融资租赁业务产生争议纠纷并引发诉讼时，有超过90%的诉讼（在金融融租业务中高达98.6%）源于承租人欠租。
在融资租赁欠租纠纷发案率日益增多、欠租资金数量节节升高的今日，融资租赁业务承租人在欠租后，于法庭上提交的抗辩事由也变得“五花八门”，给融资租赁公司造成了不同程度的困扰。
本系列文将在第一、二两部分中对这些名目繁多的“欠租抗辩事由”进行总结，并将在第三部分中重点研究这些抗辩事由的法律效力及风险防范。同时，笔者也希望融资租赁公司因此提高开展业务过程中的警惕性，即融资租赁公司必须从合同签订前的尽职调查和合同签订后的风险控制等多个方面，针对不同类型的“欠租抗辩事由”进行适当的风险预防，切莫仅仅“轻信”一纸合同，在欠租发生之后方才“亡羊补牢”。
1，“无力偿租”或不予答辩
与普通民众甚至是融资租赁公司想象的不同，在融资租赁业务发生欠租事件后，大量的欠租方并不会费时费力地为自己的欠租行为寻找可以在法律上进行有效抗辩的理由，而往往会直截了当地承认“租赁公司说的是事实，我公司现在无能力偿还租金。” 除此以外，欠租的承租人还会在承认自己欠租的前提下，将欠租的抗辩事由归咎为其他客观抗辩事由：
1，企业生产经营出现困难：称“因企业的生产经营出现了困难，目前已停产约X年零X个月，已经无力偿还上述所欠的款项。”
2，整个行业市场在现阶段的低迷：称“被告拖欠租金系因XX市场低迷，目前没有能力支付租金，并非恶意拖欠。”
3，开展业务的针对地区大环境出现问题无法正常经营：称“根据原告和被告的约定，被告购买XX以后，原告必须保证被告在XX地区的收益，因为XX物品行情的变化，XX地区收益无法保证……”
4，甚至是经济形势苦难乃至公司的“产业升级”等：称“我方不付租金并非恶意，因经济形势不好，公司现在困难，而且公司正在升级改造，无法支付原告租金。对于未付租金同意支付，数额希望原告进行减免，期限进行延长，逾期利息不同意支付，连带责任按法律规定承担。”
在此基础上，欠租方还会主张自身没有恶意，要求被欠款方“本着友好处理问题的原则”，申请被欠款方给予几个月甚至几年的还款期限，并“免除相关的利息及违约金” 等等。
而更多的欠租方（特别是融资租赁公司与自然人作为承租方开展的融资租赁业务的欠款纠纷中）根本不会参与诉讼，甚至不会提交书面答辩状，这也导致了整个融资租赁业务争议纠纷诉讼整体上拥有相当高的缺席审判率（总体比率达到60%-70%）。
2，否认合同效力
除了“无力偿还”外，融资租赁欠租案件发生后，承租人针对其欠租行为最常使用的抗辩事由，莫过于“否认合同效力”。同时，不同于承认欠租事实、只能依靠“诉苦”、“博同情”而无任何抗辩效果的“无力偿还”，“否认合同效力”完全有可能在诉讼上抵消甚至驳回原告的诉求。在审判实务中，“否认合同效力”主要有两种表现形式，一种是以《合同法》总则部分为依据，直接否认融资租赁合同作为最基本的合同的有效性；其次则是以《合同法》“融资租赁合同”分则（以下简称“合同法分则”）和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“司法解释”）为依据，否定合同的“融资租赁合同”性质，将融资租赁合同指认为其他性质的合同，进而以出租人不具备“从事相关业务的资质”为名，指称合同无效。
1，以《合同法》总则部分为依据否认合同效力
1，主张合同无效或可撤销
主张合同无效或可撤销，是合同纠纷诉讼中，以欠租方为代表的相对不利方用于抗辩的常见事由，这当然也适用于融资租赁合同纠纷诉讼中。《合同法》第52条、54条分别规定：
1，有下列情形之一的，合同无效：
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
以合法形式掩盖非法目的；
损害社会公共利益；
违反法律、行政法规的强制性规定。
2，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
其中，第52条第（二）款、第（三）款和第54条最常被欠租方用于融资租赁合同纠纷抗辩。
就实务审判而言，欠租方常以如下的方式主张合同无效或融资租赁公司欺诈：
1，主张融资租赁公司“趁人之危”，有意欺骗
承租人往往会声称自己在签订合同时遇到了“困境”、“麻烦”等，急需筹钱，而融资租赁公司则利用了承租人的焦急心态，使用隐瞒真实信息、与第三方合作方“共同欺骗”等方式，使出租人在“情急之下”签订了“根本没有看文本内容”的协议，从而遭受了损失；
2，主张融资租赁公司在合同的履行过程中有不实履行的行为
如交付的租赁物不符合国家对该租赁物行业设置的质量标准，或当出租人以直租形式开展融资租赁业务时，“以次充好”，隐瞒了所采购的租赁物的真实信息，将租赁物标注以远高于市场价的价格，并以该价款为基础向承租人索取远高于实物价格加合理利息之和的租金，从而使得承租人在遭受欺诈的前提下以远高于正常金额的价款定立了融资租赁合同，承租人欠租，是在遭受了对方欺诈和显失公平的情况下“不得已”而为之。
2，主张签约行为为越权代理
出租人以《合同法》总则部分否认合同效力的第一种模式，是主张合同是在越权代理的情况下签订的。根据我国《合同法》第49条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”反之，合同则无效。以此为据，承租人（此处多指法人形式的承租人，而非自然人）在欠租事件发生后，经常会在诉讼中“舍小保大”，让融资租赁业务经办人对业务进行“顶罪”，如声称合同的签订不符合公司决议程序，在合同上签字的签字人不具有直接订立合同的权利等，将所有责任推在经办人一人身上，进而谋求承租人法人本身对欠租责任的“金蝉脱壳”，如指称“案涉《融资租赁合同》……是空白合同，正常程序下合同需要总部审核，本人认为是预约审批合同，价格内容到时重新结算填写所以在空白合同中签字按了手印并盖了公章。” 从而指称经办人员签署合同的行为为越权代理，并规避公司的相应责任。
3，否认印鉴真实性
欠租人以《合同法》总则部分否认合同效力、为欠租行为进行抗辩的另一种模式则是否认合同使用的印鉴的真实性，常见的方法则是指称融资租赁公司、合作方对合同在签字人、签章等方面进行“造假”，或反过来指称协议上承租人本公司的印章是造假生成，整个融资租赁协议实际上是办事人员一人主导，两方蒙骗，承租人本身也是该合同的受害者等等。承租人会指称合作方在合同、收据等多项文件中“工作人员签名与鉴定样本不一致”甚至以“本案明显有刑事犯罪嫌疑，人民法院应当依法移送公安机关侦查”为由，要求公安机关先行对融资租赁公司或其他合作方就伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪展开刑事侦查，并放弃民事案件的审理。
2，以《合同法》分则和司法解释为依据否认合同效力
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定；“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”这一规定确定了我国司法实务中针对融资租赁合同“实质认证”的标准，即确定一份合同是不是融资租赁合同，仅仅看其名称是不是“融资租赁合同/协议”是不够的，还要根据合同的具体条款、实际履行等进行综合的判断。
正因为有该条文的存在，不少出租人在欠租事件发生后，均以否定合同的融资租赁性质为抗辩的核心，出租人往往指称，双方签订的合同虽名为融资租赁额合同，但其实质为挂着融资租赁合同名义的其他类型的合同，而其中最多的，则是指称该融资租赁合同实为“贷款合同”——根据我国法律规定，融资租赁公司，只能开展融资租赁业务，由于其未像银行或小额贷款公司一样经过了金融、银行行政主管部门的审批，因此无权开展放贷业务，在此情况下，若能证明融资租赁合同实为贷款合同，则该贷款合同必然因为融资租赁公司未取得相关资质、违反强行法的规定而被归为无效合同。
在实务审判中，某些融资租赁公司在开展融资租赁业务过程中的麻痹大意，未按照正常的融资租赁业务开展程序，向承租人进行必要的权利主张，往往会给欠租的出租方以“该合同实质上并非融资租赁合同”的口实。如承租人可能会主张“融资租赁公司未要求我公司移交融资租赁物的采购合同、发票、转款凭证等，租赁物实际价值小于合同约定的租赁物的转让价款，租赁物不具备融资租赁关系中租赁物担保性质的特征。融资租赁公司在租赁物无法保障其资金安全的情况下，签订《保证合同》、《抵押担保合同》，与融资租赁的法律关系特征不符” 等。从外在形式上看，融资租赁公司这些“疏忽大意”的行为，确实有“不注重自身利益”的嫌疑，与一般融资租赁业务“高担保标准”、“严格付租要求”的特点不符。
而针对某些可能可能需要特殊资质方能投资、建设、运营的租赁物，欠租方将融资租赁合同混淆为借款合同、借贷合同的现象将更为常见。如在某一以商品房为融资租赁租赁物标的的案件中，作为欠款方的房地产公司便主张，“所谓的融资租赁合同”中需由欠租方支付的租金及租赁利息，实质上“系基于融资租赁公司向欠租方提供的借款而由欠租方偿还的借款本息”。而“从双方签订的《融资租赁合同》内容及合同履行上来看”，欠租方将其开发的某一商业广场项目内房产出售给融资租赁公司，出售后再从融资租赁公司处将上述房产租赁（租赁物涵盖该商业广场内商场及公寓），这其中便有诸多现象可以“证明”双方《融资租赁合同》的“借款合同实质”——欠租方会声称，“姑且不论部分租赁物至今未取得综合验收备案证明，甚至是竣工验收备案证明这些交付使用或者将对外出租使用的必备条件，仅从双方买卖合同签订的租赁物的价值和租赁费的构成明显超出正常房屋租赁的租售比来看，双方虽约定了欠租方开发的房产作为租赁合同的标的物，但租赁物的价值与租金构成并无直接关联或差异过大，合同中约定的租金体现的不是租赁物的购买价值及出租人的成本利润，而是承租人占用资金的利息成本。另外，从双方的融资租赁合同及实务操作来看，欠租方虽将租赁物出售给融资租赁公司，但欠租方可根据销售需要，在支付租赁物价值的部分价款后解除双方的商品房买卖合同”。
如上所述，租赁物未通过正常审批取得合法的资质，租赁物价值与租金的构成没有直接的关联或存在差异，以及融资租赁公司对租赁方经营租赁物时过于草率的监督机制以及放任其任意处理租赁物的态度，都可能成为欠租方在欠租时，将融资租赁协议混淆为借款合同的理由。
3，主张融资租赁公司的缔约过失责任
我国《合同法》第42条规定，“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
假借订立合同，恶意进行磋商；
故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
有其他违背诚实信用原则的行为。
而在融资租赁审判实务中，欠租方同样会援引该条款作为对自己欠租行为进行抗辩的理由，而在欠租方本身便具有“公益化”色彩的情况下，如欠租方是医疗机构等公益机构时更是如此。
如在2016年的一起针对医疗机构的融资租赁业务欠租案件中，作为被告方的医院便向法庭提出了作为原告方的融资租赁公司的缔约过失责任，即其违背了先前向医院承诺的将对医院进行进一步融资从而帮助医院扩大经营规模的承诺：“被告自2010年与原告合作以来，一直诚信履约，按时支付租金，从未有过违约行为。2011年，因被告搬迁，拟再次向原告融资，原告答应给予6000万元的融资额度，并多次派员前来考察。后原告突然改变承诺，不再同意提供新的融资，致使被告出现较大资金缺口，给重建工作带来一系列重大不利影响。”此外，作为欠款方的医院在进行针对欠款的答辩时，也强调了自己作为医疗机构的公益色彩，以及国家政策的变化：“加之后来国家实行三级诊疗制度改革，被告作为二级甲等医院，在改革后流失大量患者，令经营状况再次雪上加霜。目前医院仍在维持经营，但由于债务较多，负担过重，无力偿还所欠租金及其他费用。希望在执行阶段能与原告协商，寻找其他解决方案。”
原创作者：洞见资本研究院专家顾问、
北京市中银律师事务所 吴则涛 李亨
