证券代码：603885
证券简称：吉祥航空
公告编号：临2017-005
上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权
并签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)或其下属子公司出售上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合计持有的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
本次交易为关联交易。公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，该事项待评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。本次交易事项尚需爱建集团相关审议程序批准。本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。
过去12个月公司未与爱建集团发生交易事项。
? 需提请投资者注意的其他事项：本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，该交易事项待评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司与爱建集团于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与爱建集团发生交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况介绍
1、关联方基本情况
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2、关联方主要股东
根据爱建集团披露的《2016年第三季度报告》，爱建集团股东情况如下:
（1）前十大股东
截至2016年9月30日，爱建集团前十名股东持股情况如下：
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（2）第一大股东
截至目前，爱建集团的第一大股东为爱建特种基金会，持有其176,740,498股，占总股本的12.30%。爱建特种基金会主要从事资助民营企业培训人才，资助社会教育、福利事业和为老龄事业服务等业务。爱建特种基金会的最高权力机构为基金理事会，基金资产由基金理事会负责管理。
爱建特种基金会2015年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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3、关联方主要业务最近三年发展状况
爱建集团以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。近年来，信托业务为公司盈利的主要支柱，保持良好的发展态势；其他5家核心子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为新的利润增长点。
4、关联方最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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注：2015年财务数据经审计，2016年三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为出售股权，标的为华瑞租赁100%股权，拟采取现金受让方式。
2、交易标的基本情况
华瑞租赁成立于2014年8月15日，注册资本人民币120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近12个月内增资情况：经吉祥航空二届董事会二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，吉祥航空及吉祥香港对华瑞租赁同比例增资，共计增资6.6亿元，增资前其注册资本为5.5亿元，现其注册资本为12亿元。
3、交易标的公司股东情况：
截至《股权购买意向协议》签署日，华瑞租赁目前股东情况及各自持股比例如下：
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4、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止2016年12月31日已与吉祥航空开展5架飞机的经营租赁业务、与九元航空有限公司开展4架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
5、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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注：华瑞租赁2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年三季度财务数据未经审计。
（二）交易标的的其他情况
1、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，华瑞租赁将不再纳入本公司合并报表范围。
3、经吉祥航空二届董事会十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司华瑞租赁提供11亿美元担保额度，截止目前实际发生担保额为361,945,945.85美元。截至目前，公司为全资子公司华瑞租赁提供了123,956,494.35元的财务资助，不存在与其进行委托理财的事项。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。
四、股权转让意向协议主要内容
1、意向合同主体：本次股权收购的受让方为爱建集团或其指定的爱建集团控股子公司，具体受让方及受让方之间的持股比例由协议各方另行签署协议约定。出让方为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司。
2、出让标的：上海华瑞融资租赁有限公司100%股权。
3、交易价格：股权收购的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权收购的最终交易作价。本次股权收购完成后，爱建集团将合计持有华瑞租赁100%的股权。
4、意向合同的生效条件及时间：本协议自华瑞租赁、爱建集团、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
爱建集团董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥香港董事会批准本次股权收购；
本次股权收购获得审批机构书面核准。
5、协议附件与补充
本协议下的所有附件，以及因本协议而由华瑞租赁、华瑞租赁原股东、华瑞租赁新股东各方所签署之补充协议，均作为协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。爱建集团以金融业为主业，旗下核心子公司之一爱建租赁与本公司旗下华瑞租赁属于同一行业，均瑶集团将同时在两个上市公司平台拥有各自的租赁业务公司，虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同。为避免控股股东旗下两家上市公司未来业务发生重叠，保障上市公司中小股东权益，消除潜在同业竞争风险，公司拟将旗下子公司华瑞租赁100%股权转让予爱建集团或其下属子公司。
2、优化资产负债结构。通过推进本次交易，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，本次交易将进一步优化公司资产负债结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将导致上市公司合并范围发生变化，减少控股子公司。鉴于标的公司的审计工作和资产评估工作尚未完成，公司将根据后续进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事王均金、高兵华、林乃机回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项待审计、评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得爱建集团相关审议程序批准。
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年1月25日
