厦门象屿股份有限公司关于子公司参股设立融资租赁合资公司暨关联交易的公告
重要内容提示：
公司全资子公司香港拓威贸易有限公司（以下简称“香港拓威”）与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金服”）在厦门设立融资租赁合资公司，注册资金18,000万元人民币，香港拓威出资4,500万元，出资占比25%。
象屿金服系我公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司，因此本次投资构成关联交易。
一、关联交易概述
公司的全资子公司香港拓威将与象屿金服在厦门设立合资公司，注册资本18,000万元人民币，其中香港拓威出资4,500万元，出资占比25%，象屿金服出资13,500万元，出资占比75%（以下简称“本次投资”）。合资公司主要开展融资租赁业务。
象屿金服系象屿集团的全资子公司，因此本次投资构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系说明
象屿金服是象屿集团的全资子公司，因此象屿金服是我公司关联法人。香港拓威是我公司全资子公司。
香港拓威与象屿金服合资设立公司的对外投资事项构成关联交易。
（二）象屿金服基本情况
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元
法定代表人：廖世泽
注册资本：13.8亿元人民币
主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。
股东：厦门象屿集团有限公司100%
厦门象屿金象控股集团有限公司成立于2015年5月18日，是由象屿集团原类金融板块公司组建而成，公司主要开展金融服务和投行业务。
2015年，象屿金服的资产总额为335508.00万元，资产净额191068.08万元，营业收入20253.77万元，净利润11315.98万元。（以上数据经审计）
三、交易标的介绍
（一）交易标的
注：合资公司的基本情况以最后工商核定为准。
1、合资公司名称：厦门市象屿融资租赁有限公司（以下简称“合资公司”）；2、注册经营范围：汽车租赁（不含营运）；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
3、注册资本：18,000万元人民币，以货币形式出资；
4、注册地址及办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层15单元之一。
5、出资比例：
香港拓威出资4,500万元，象屿金服出资13,500万元。
股东 出资额（万元） 股比
香港拓威 4500 25%
象屿金服 13500 75%
合计 18000 100%
6、合资公司治理结构
①公司设董事会，董事成员5人，象屿金服委派3人，香港拓威委派2人；②不设监事会，设监事1人，由象屿金服委派；
③设总经理、副总经理、财务经理各1名和由公司章程规定的其他高级管理人员若干。总经理、财务负责人由董事会聘任；其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。
四、关联交易对公司的影响
公司可以充分利用象屿金服在金融管理、服务、业务方面的优势，通过合资公司为平台项目和产业链上下游客户提供针对性的融资租赁服务，更好的促进公司内部产业与金融“一体化”，提高上下游客户对公司的粘性，进一步推动模式创新和服务增值。
本次关联交易符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的经营成果和财务情况产生不良影响。
五、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第六届董事会第三十七次会议审议，审计委员会发表了书面审核意见。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了本次关联交易事项，6名关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
“该对外投资有助于为公司平台项目和产业链上下游客户提供针对性的融资租赁服务。本次交易符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、象屿股份全资子公司香港拓威参股设立融资租赁合资公司暨关联交易事项已经象屿股份董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。
该过程履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定的要求；
2、象屿股份全资子公司香港拓威参股设立融资租赁合资公司暨关联交易事项是属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第三十七次会议决议；
（二）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会
议有关事项的独立意见》；
（三） 独立董事对关联交易的事前认可意见；
（四） 审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
（五）兴业证券关于厦门象屿股份有限公司子公司参股设立融资租赁合资
公司暨关联交易的核查意见；
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2016年7月15日
