股票代码：900953 股票简称：凯马 B 编号：临 2016-008
恒天凯马股份有限公司控股子公司开展融资租赁
关联交易并向控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为盘活公司资产，优化负债结构，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司(以下简称“华源莱动”)拟与北京市文化科技融
资租赁股份有限公司(以下简称“北京文化科技租赁公司”)签订融资租赁协议。
●华源莱动2014年度与北京文化科技租赁公司首次开展融资租赁业务，融资租赁金额为5000万元，期限为3年，截止2015年末融资租赁余额为3375万元。此次关联交易事项为华源莱动与北京文化科技融资租赁公司新增融资租赁事项，交易金额为5000万元。
●此议案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述本公司控股子公司华源莱动以其部分生产设备资产作为租赁标的物，采取售后回租的方式，拟向北京文化科技租赁公司办理融资租赁业务，融资金额共计人民币5000万元，租赁期限3年，租金利率为
5.225%(1-3年期贷款基准利率上浮10%，含税)，采取等额本息按季支付租金方式。租赁期满后，华源莱动以100元人民币购回融资标的物。
华源莱动2014年度与北京文化科技租赁公司开展融资租赁业务，融资租赁金额为5000万元，期限为3年，截止2015年末融资租赁余额
为3375万元。
本公司控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“”恒天集团)持有北京文化科技租赁公司15.31%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
二、关联方基本情况介绍
(一)北京文化科技租赁公司
住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室
法定代表人：蓝陶勇
注册资本：196000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；
租赁资产的残值处理机维修;租赁交易咨询和担保。
公司成立日期：2014年7月25日
与本公司的关联关系：本公司控股股东恒天集团持有其15.31%的股权，为恒天集团的参股子公司。
截止2015年9月末，恒天集团主要经营指标(未经审计)：总资
产7462306万元、负债总额4925625万元、流动负债总额3608017万元、净资产额2536681万元、营业收入2858389万元、净利润63287万元。
(二)华源莱动
本公司持股比例：66.68%
住所：山东省莱阳市五龙北路 40 号
注册资本：19300 万元
法定代表人：许允和
经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；
本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。
(三)华源莱动财务情况
基准日：2015 年 12月 31日(经审计)
单位：万元
三、关联交易标的基本情况
华源莱动租赁物主要是发动机生产线。设备帐面原值 5500万元，
净值 5200 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)主要内容
本次关联交易采取售后回租方式，即公司将上述租赁物转让给北京文化科技租赁公司，同时再与该公司就该租赁物签订融资租赁合同，租赁合同期内本公司按照合同的约定向该公司分期支付租金。主要内容如下：
1、出租人：北京文化科技租赁公司
2、承租人：华源莱动
3、租赁方式：售后回租
4、融资金额：人民币5000万元
5、保证金：0公司名称资产总额负债总额带息负债流动负债总额净资产额营业收入净利润
华源莱动 88342 69364 14175 66461 19067 101862 1675
6、租赁手续费：年费率为融资金额的6%(含税)
7、租赁期限：3年8、租赁利率：年利率5.225%(同期人民币1-3年期贷款基准利
率上浮10%，含税)，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。
9、租金支付方式：本金按照实际使用情况提取，采取等额本息
按季支付租金，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。
10、租赁担保：恒天凯马股份有限公司提供担保
11、 税费：根据营业税改增值税经相关规定，进行进项税抵扣。
12、资金用途：非道路国Ⅲ柴油机项目和流动资金周转
(二)定价政策
融资租赁合同双方按照公开、公平、公正的原则参考当前融资租赁市场价格水平，所拟订的本次融资租赁年利率为 5.225%，该利率相当于中国人民银行公布的 1-3 年期贷款基准利率上浮 10%(含税)。
五、公司将对山东华源莱动内燃机有限公司提供 5000 万元担保。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保总额
55800 万元(含公司对控股子公司提供的担保)，公司无逾期担保。
公司对华源莱动提供 5000万元担保事项已在临 2016-005公告中披露。
六、本次关联交易对公司的影响
通过融资租赁的方式，利用公司部分现有设备进行筹资，拓宽了融资渠道，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司及全体股东的利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序2016年 4月 5日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议
案》，7名董事同意该议案，2 名关联董事回避表决。
公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要，拓宽了融资渠道，盘活了存量资产。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。
此项交易尚须提交公司 2015 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
(一)独立董事事前认可意见；
(二)独立董事意见；
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年四月七日
