徐工集团工程机械股份有限公司
关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工 程机械租赁有限公司注入公司的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （证监会公告201355 号）等相关规定和要求，为了维护公 司及中小股东的利益，公司实际控制人徐州工程机械集团有限 公司（简称徐工集团）拟豁免在公司 2009 年重大资产重组期间 做出的将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁） 注入公司的承诺。现将有关情况报告如下：
一、 原承诺情况
2009 年 8 月 20 日，公司重大资产重组期间，针对徐工租 赁等资产后续安排计划，徐工集团承诺： “2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，江苏徐工工 程机械租赁有限公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居 同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。” 根据 2009 年公司重大资产重组方案，上述承诺中提及的“资产重组交割日”为 2009 年 7 月 31 日，“资产重组交割日后未来 五年”的截止日为 2014 年 7 月 30 日。
二、 豁免履行承诺的原因
（一）资产负债率高且盈利能力较弱，租赁业务风险较高。 截至 2013 年底，徐工租赁资产负债率比公司高 31.64 个百分点， 全面摊薄净资产收益率比公司低 5.92 个百分点，履行承诺会提 高公司资产负债率，降低公司资产质量，拉低净资产收益率， 削弱公司盈利能力。（财务指标对比见下表）
2013 年度徐工机械与徐工租赁主要财务指标
单位：万元
期末 本期 期末资产 全面摊薄净
单位 期末资产总额 本期净利润
净资产总额 营业收入 负债率 资产收益率
徐工机械 4,909,674.32 1,971,216.99 2,699,474.3 154,799.71 59.85% 7.85%
徐工租赁 1,033,997 88,025 412,894 1,698 91.49% 1.93%
（二）目前，国内融资租赁业务市场仍不成熟，在一定时期 内存在较大的业务风险，将造成大量应收账款并占用大量现金， 履行承诺将给上市公司带来较大资金压力和不确定风险，因此 继续履行承诺不利于维护上市公司权益。
有鉴于此，公司实际控制人徐工集团特提请豁免在公司 2009 年重大资产重组期间做出的将所持徐工租赁注入公司的 承诺。
三、 审议情况
公司董事会审计委员会审议了本事项并出具了认可意见。
公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于 豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案》，关联董事王民先生、李锁云 先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事 回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票 同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议批 准。
四、 独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公 司董事会审议并发表了独立意见：豁免徐工集团将所持徐工租赁 注入公司承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避 了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司 《章程》及相关法律法规规定。豁免承诺履行有利于保护公司及 其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 监事会意见
公司第七届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于豁 免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有 限公司注入公司的承诺的议案》，表决情况为：7票同意，0票反 对，0票弃权。监事会认为：公司实际控制人徐工集团本次豁免 承诺符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监 会公告201355号)相关要求。豁免承诺履行有利于保护公司及 其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；
（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 29 日
