本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、融资租赁概述
    1、近日,公司和中国外贸金融租赁有限公司 (以下简称: 外贸租赁)签署了《融资租赁合同》,公司将价值壹亿柒仟万元整的设备转让至外贸租赁,外贸租赁再将设备出租给公司(承租人)使用,扣除租赁押金贰仟伍佰伍拾万元整以及手续费伍佰壹拾万整后,公司获得壹亿叁仟玖佰肆拾万元融资净款, 用于补充流动资金,外贸租赁为保证债权的实现,和江西南方万年青水泥有限公司(以下简称:南方万年青)签署了《保证合同》。
    2、近日,子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司(以下简称:瑞金万年青)和外贸租赁签署了《融资租赁合同》,瑞金万年青将价值壹亿肆仟万元整的设备转让至外贸租赁,外贸租赁再将设备出租给公司 (承租人)使用, 扣除租赁押金贰仟壹佰万元以及租赁手续费肆佰贰拾万元整后,瑞金万年青获得壹亿壹仟肆佰捌拾万元融资净款,用于补充流动资金,外贸租赁为保证债权的实现,和公司签署了《保证合同》。
    上述事项经公司第六届董事会第十一次临时会议审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准。
    二、相关公司的基本情况
    1、中国外贸金融租赁有限公司。住所:北京市海淀区三里河路;法定代表人:丁建平;注册资本:拾伍亿零柒佰陆拾陆万贰仟陆佰元;公司类型:其他有限责任公司。经营范围:融资租赁业务;吸收股东一年期(含)以上定期存款(银行股东除外);接受承租人的租赁保证金;向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款等。
    2、江西南方万年青水泥有限公司。住所:江西南昌市京东大道 399 号。法定代表人:江尚文。经营范围:水泥制品的研发、销售及相关技术服务;熟料、水泥代理销售等。南方万年青最近经审计的资产总额为 451,786.14 万元,净资产 247,990.10 万元,营业收入 383,807.33 万元,营业利润 60,065.43 万元,净利润 49,865.06 万元。
    3、瑞金万年青,住所:江西省瑞金市云石山乡,法定代表人:江尚文,经营范围:硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售等。瑞金万年青最近经审计的资产总额为 141,177.87 万元,净资产 82,754.26 万元,营业收入 121,283.15万元,利润总额 24,077.83 万元,净利润 18,777.22 万元。
    3、股权结构图:
    本次向外贸租赁融资及担保的相关方为公司及合并报表范围内的子公司。
      三、融资租赁合同的主要条款
    (一) 《融资租赁合同》编号:ZMZ-2014-0022出租人:中国外贸金融租赁有限公司承租人:江西万年青水泥股份有限公司1、合同性质:双方依本合同进行的是售后回租式融资租赁交易,出资人根据承租人的要求,向承租人购买其享受所有权的水泥库、熟料库、水泥粉磨站及生产线配套基础设施等资产,并租赁给承租人使用,承租人向出租人支付本合同约定的租金及其他应付款项。2、租赁物:本合同项下租赁物为《租赁物清单》中载明的水泥库、熟料库、水泥粉磨站及生产线配套的设施等资产。3、租赁物的购买及支付出租人同意根据本合同约定向承租人购买租赁物,承租人同意向出租人转让租赁物。4、起租日、租赁期限、期数等4.1 起租日为 2014 年 3 月 15 日。4.2 租赁期限为 36 个月,还租期共计 12 期,自起租日计算。4.3 租赁利率为 5.5350%。4.4 租金支付安排:每三个月支付一次。4.5 租赁手续费:租赁成本的 3%,即人民币伍佰壹拾万元。4.6 租赁押金:租赁成本的 15%,即人民币贰仟伍佰五拾万元整,出资人支付租赁物购买价款时直接扣除。最后一期租金到期后时,承租人未违反本合同任何条款时,租赁押金自动冲抵该期租金。4.7 租金偿还方式:等额本金法。4、8 期满后租赁物处理:按照约定,如租赁物期满后的十个工作日内,承租人应向出租人支付名义价款人民币壹拾柒万元整。
    (二)《保证合同》编号:ZMZ-2014-0022-11债权人:中国外贸金融租赁有限公司(以下简称:甲方)保证人:江西南方万年青水泥有限公司(以下简称:乙方)1、主债权:被担保的主债权为甲方依据融资租赁合同而享有的对承租人的债权。2、保证担保的范围:承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等费用)。3、保证方式:乙方承担保证责任的方式为不可撤销连带责任保证。4、保证期间:保证人的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。5、违约责任:在甲方要求的期限内支付全部应付款的,应由逾期之日起至乙方向甲方支付全部应付款项之日止,每逾期一日,应按照迟延付款金额万分之五的标准向甲方支付违约金。6、争议解决: 适用中华人民共和国法律,引起任何争议,应通过友好协商方式解决,未能通过友好协商的争议,任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
       (三) 《融资租赁合同》编号:ZMZ-2014-0023出租人:中国外贸金融租赁有限公司承租人:江西瑞金万年青水泥有限责任公司1、合同性质:双方依本合同进行的是售后回租式融资租赁交易,出资人根据承租人的要求,向承租人购买其享受所有权的矿山开采站、水泥库、熟料库及生产线配套基础设施等资产,并租赁给承租人使用,承租人向出租人支付本合同约定的租金及其他应付款项。2、租赁物:本合同项下租赁物为《租赁物清单》中载明的矿山开采站、水泥库、熟料库及生产线配套基础设施等资产。3、租赁物的购买及支付出租人同意根据本合同约定向承租人购买租赁物,承租人同意向出租人转让租赁物。4、起租日、租赁期限、期数等4.1 起租日为 2014 年 3 月 15 日。4.2 租赁期限为 36 个月,还租期共计 12 期,自起租日计算。4.3 租赁利率为 5.5350%。4.4 租金支付安排:每三个月支付一次。4.5 租赁手续费:租赁成本的 3%,即人民币肆佰贰拾万元。4.6 租赁押金:租赁成本的 15%,即人民币贰仟壹佰万元整,出资人支付租赁物购买价款时直接扣除。最后一期租金到期后时,承租人未违反本合同任何条款时,租赁押金自动冲抵该期租金。4.7 租金偿还方式:等额本金法。4、8 期满后租赁物处理:按照约定,如租赁物期满后的十个工作日内,承租人应向出租人支付名义价款人民币壹拾肆万元整。
       (四)《保证合同》编号:ZMZ-2014-0023-11债权人:中国外贸金融租赁有限公司(以下简称:甲方)保证人:江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:乙方)1、主债权:被担保的主债权为甲方依据融资租赁合同而享有的对承租人的债权。2、保证担保的范围:承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等费用)。3、保证方式:乙方承担保证责任的方式为不可撤销连带责任保证。4、保证期间:保证人的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。5、违约责任:在甲方要求的期限内支付全部应付款的,应由逾期之日起至乙方向甲方支付全部应付款项之日止,每逾期一日,应按照迟延付款金额万分之五的标准向甲方支付违约金。6、争议解决: 适用中华人民共和国法律,引起任何争议,应通过友好协商方式解决,未能通过友好协商的争议,任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    四、董事会的意见
    上述事项经公司第六届董事会第十一次临时会议审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准,授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司(包括直接控股子公司和间接控股子公司)之间的担保。
    根据融资工作的需要,公司控股 50%的子公司南方万年青为公司本次融资租赁提供担保,公司又为权益比例 50%的子公司瑞金万年青融资租赁担保,符合公平、对等的原则。
    截至目前,公司及其控股子公司的担保总额 152,318 万元,占公司最近一期经审计净资产的 42.93%,不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
    五、备查文件
    1、董事会和股东会决议;
    2、融资租赁合同;
    3、保证合同。江西万年青水泥股份有限公司董事会
            二〇一四年四月十八日