本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2014年第一次临时董事会于2014年3月11日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事曹坚先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd收购了Seaco SRL100%股权，并向海航资本控股有限公司发行216,450,216股股份募集资金用于支付收购价款，同时非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金亦用于支付收购价款。本次重组标的资产Seaco SRL100%股权的过户手续已于2013年12月27日办理完毕。

　　公司向控股股东海航资本控股有限公司定向发行人民币普通股216,450,216股，募集资金人民币1,499,999,996.88元已于2014年3月10日全部到位，中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》。

　　根据公司2013年9月15日召开的第七届董事会第七次会议，以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本次募集资金到位之前，若公司收购Seaco SRL100%股权已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

　　在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先支付了部分收购Seaco SRL100%股权之收购价款。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A01号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款为相当于人民币3,332,315,000元。公司本次拟以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2014年3月11日

　　证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-010

　　渤海租赁股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）第七届监事会第七次会议于2014年3月11日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd收购了Seaco SRL100%股权，并向海航资本控股有限公司发行216,450,216股股份募集资金用于支付收购价款，同时非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金亦用于支付收购价款。本次重组标的资产Seaco SRL100%股权的过户手续已于2013年12月27日办理完毕。

　　公司向控股股东海航资本控股有限公司定向发行人民币普通股216,450,216股，募集资金人民币1,499,999,996.88元已于2014年3月10日全部到位，中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》。

　　根据公司2013年9月15日召开的第七届董事会第七次会议，以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本次募集资金到位之前，若公司收购Seaco SRL100%股权已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A01号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款为相当于人民币3,332,315,000元。公司本次拟以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。

　　监事会认为：公司预先以自筹资金支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款符合公司发展需要，本次拟用募集资金置换先期支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司监事会

　　2014年3月11日

　　证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-011

　　渤海租赁股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，公司已向控股股东海航资本控股有限公司定向发行人民币普通股216,450,216股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，募集资金净额亦为人民币1,499,999,996.88元，该项募集资金已于2014年3月10日全部到位，中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司在广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“专户银行”）开设了募集资金专户，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）与专户银行（乙方）、银河证券（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为146001516010003954，截止2014年3月10日，专户余额为1,499,999,996.88元。该专户仅用于甲方收购Seaco SRL100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王景然、杨丽娜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2014年3月11日

　　证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-012

　　渤海租赁股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2014年3月11日召开2014年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金1,499,999,996.88元置换先期投入募投项目自筹资金。相关事项公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd向海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL收购其持有的Seaco SRL100%股权，交易金额为人民币8,100,000,000.00元，其中，拟以募集资金支付的金额为3,500,000,000.00元（包括向控股股东海航资本控股有限公司定向融资1,500,000,000.00元及向不超过10名特定对象配套融资不超过2,000,000,000.00元）。本次重组标的资产Seaco SRL100%股权的过户手续已于2013年12月27日办理完毕。

　　公司向控股股东海航资本控股有限公司定向发行人民币普通股216,450,216股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，募集资金净额亦为人民币1,499,999,996.88元，该项募集资金已于2014年3月10日全部到位，中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》。

　　截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款为相当于人民币3,332,315,000元。截至2014年3月10日，公司募集资金余额为1,499,999,996.88元，公司拟以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司2013年9月15日召开的第七届董事会第七次会议，以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本次募集资金到位之前，若公司收购Seaco SRL100%股权已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

　　在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先支付了部分收购Seaco SRL100%股权之收购价款。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A01号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款为相当于人民币3,332,315,000元。公司本次拟以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　三、公司董事会决议情况

　　2014年3月11日，公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司本次拟以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。

　　四、相关方关于募集资金置换方案的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司使用募集资金置换先期支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司预先以自筹资金支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款符合公司发展需要，本次拟用募集资金置换先期支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：渤海租赁本次将募集资金置换先期支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本独立财务顾问（主承销商）同意上市公司实施本次募集资金置换先期已投入自筹资金事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　安永华明会计师事务所认为：公司的募集资金项目先期投入报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，反映了截至2013年12月31日止公司募集资金项目的先期投入情况。

　　五、备查文件

　　1、公司2014年第一次临时董事会会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见；

　　5、安永华明会计师事务所出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2014年3月11日