中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法问答

中（沪）自贸管〔2014〕26号

什么是商业保理业务？

指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。

商业保理业务是指非银行机构从事的保理业务。

 从事商业保理业务的企业

是指在自贸试验区内设立的内外资商业保理企业和兼营与主营业务有关的商业保理业务的内外资融资租赁公司。

金融租赁公司从事商业保理业务按金融行业主管部门要求执行。

 自贸区商业保理主管部门

中国（上海）自由贸易试验区管理委员会是自贸试验区商业保理行业主管部门。

 设立商业保理公司的条件：

（一）企业投资者应具有经营商业保理业务或相关行业的经历。

（二）企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录。

（三）企业在申请设立时，应当拥有两名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。

（四）企业应当以公司形式设立。注册资本不低于5000万元人民币，且全部以货币形式出资。

（五）有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度。

（六）兼营商业保理业务的融资租赁公司除满足上述条件外，还需符合融资租赁公司设立的规定。

 商业保理的经营范围：

（一）进出口保理业务；

（二）国内及离岸保理业务；

（三）与商业保理相关的咨询服务；

（四）经许可的其他相关业务。

融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。

从事商业保理业务的企业不得从事下列活动：

（一）吸收存款；

（二）发放贷款或受托发放贷款；

（三）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

（四）受托投资；

（五）国家规定不得从事的其他活动。

内资商业保理公司设立程序

新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。

外资商业保理公司设立程序

1、新设从事商业保理业务的外资保理公司，先向自贸试验区管委会提出申请，在取得自贸试验区管委会出具的备案证明后，到自贸试验区工商分局办理注册登记手续。

2、新设及已设外资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区管委会提出申请，由自贸试验区管委会出具批准文件，企业凭批准文件及批准证书向上海市工商局办理注册登记手续。

 设立商业保理公司应提交那些材料？

（一）风险评估、监控等风险控制制度规定；

（二）经营商业保理业务或相关行业经历的证明材料；

（三）管理人员及风险控制部门人员资历证明；

（四）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。

商业保理公司名称要求

除融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务以外的商业保理公司应当在名称中加注“商业保理”字样。

商业保理公司 资金来源

从事商业保理业务的企业可以通过银行和非银行金融机构和股东借款、发行债券、再保理等合法渠道融资，融资来源必须符合国家相关法律、法规的规定。

商业保理公司 资金放大杠杆倍数

为防范风险，保障经营安全，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。

风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

这个与融资租赁公司相同。

商业保理公司的业务监管

从事商业保理业务的企业须在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行网上注册，在经营过程中须将每笔受让的应收账款在该系统中登记，并取得初始登记凭证。如发生应收账款登记变更、注销情况后，商业保理企业应及时在该系统中登记，并取得变更、注销登记凭证。

商业保理公司 必须委托适格银行资金托管

从事商业保理业务的企业应当委托自贸试验区内已加入国际性保理企业组织的银行作为存管银行，并在该银行开设商业保理运营资金的专用账户。

从事商业保理业务的企业只能使用专用账户开展日常的商业保理业务。

专用账户内资金使用范围和要求待自贸试验区相关改革措施明确后再行调整或补充。

 商业保理公司 必须与银行签署资金管理协议

从事商业保理业务的企业应当与存管银行签订资金管理协议，明确双方的权利、义务和责任。

 从事商业保理业务的企业应当在协议签署后的5个工作日内向自贸试验区管委会报送协议副本、基本账户和专用账户的信息资料。

 存管银行应将相关存管制度报送自贸试验区管委会，并按规定对从事商业保理业务企业的资金账户和账户内资金使用情况实施管理。

商业保理公司 资金托管银行的要求

存管银行应指定专人负责商业保理企业专用账户的资金管理与支付结算、审核资料等具体工作；建立商业保理企业融资、放款、还款等资金进出台账，并与商业保理企业定期核对。

存管银行可以向商业保理企业收取管理费用，收费标准由存管银行与商业保理企业自行约定，但不得违反国家相关规定。

 商业保理公司 经营监管

 从事商业保理的企业必须按规定登录商务部商业保理业务信息系统进行信息填报，填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。

新注册企业应于成立后10个工作日内完成基本信息填报，之后应于每月、每季度结束后15个工作日内完成上一月度、季度业务信息填报。信息填报情况将作为商业保理公司合规考核的重要指标。

 商业保理公司的风险防范

从事商业保理的企业需做好重大事项报告工作，于下述事项发生后5个工作日内，登录信息系统向行业主管部门报告，并配合行业主管部门实施监督检查：

（一）持股比例超过5%的主要股东变动；

（二）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

（三）单笔金额超过净资产10%的重大债务 

（四）单笔金额超过净资产20%的或有负债；

（五）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

（六）董事长、总经理等高管人员变动；

（七）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（八）重大待决诉讼、仲裁。

从事商业保理的企业应当建立有效的法人治理结构，健全内控机制，依法合规经营，有效防范风险，切实做到自主经营、自我约束、自负盈亏、自担风险。

 商业保理公司 的业务要求

从事商业保理的企业受让的应收账款必须是在正常付款期内。

 禁止商业保理公司 受让的应收账款

（一）违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款；

（二）正在发生贸易纠纷的应收账款；

（三）约定销售不成即可退货而形成的应收账款；

（四）保证金类的应收账款；

（五）可能发生债务抵消的应收账款；

（六）已经转让或设定担保的应收账款；

（七）被第三方主张代位权的应收账款；

（八）法律法规规定或当事人约定不得转让的应收账款；

（九）被采取法律强制措施的应收账款；

（十）可能存在其他权利瑕疵的应收账款。

关于设立商业保理公司对投资者的要求，还有赖于细则规定，对中方投资者或外方投资者不可能没有要求吧，比如成立年限、注册资本、净资产、总资产等。