第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管人员)童志胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要财务数据

　　本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

　　√ 是 □ 否

　　2013年1-3月

　　2012年1-3月

　　本报告期比上年同期增减（%）

　　调整前

　　调整后

　　调整后

　　营业收入（元）

　　678，515，390.75

　　300，414，010.06

　　539，120，182.88

　　25.86%

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　108，845，111.61

　　50，746，738.83

　　95，668，423.79

　　13.77%

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　106，670，859.26

　　50，746，738.83

　　95，668，894.48

　　11.5%

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　603，582，866.58

　　81，662，583.79

　　285，276，517.23

　　111.58%

　　基本每股收益（元/股）

　　0.0858

　　0.052

　　0.098

　　-12.45%

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.0858

　　0.052

　　0.098

　　-12.45%

　　加权平均净资产收益率（%）

　　1.52%

　　0.72%

　　1.07%

　　0.45%

　　2013年3月31日

　　2012年12月31日

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　调整前

　　调整后

　　调整后

　　总资产（元）

　　30，841，736，631.56

　　30，002，635，302.17

　　30，002，635，302.17

　　2.8%

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　7，200，327，574.64

　　7，077，703，439.93

　　7，077，703，439.93

　　1.73%

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　说明

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　5，355，922.03

　　营改增增值税退税

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-67，974.64

　　捐款

　　所得税影响额

　　1，321，986.85

　　少数股东权益影响额（税后）

　　1，791，708.19

　　合计

　　2，174，252.35

　　--

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数

　　28，764

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（%）

　　持股数量

　　持有有限售条件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　海航资本控股有限公司

　　境内非国有法人

　　44.9%

　　569，921，395

　　569，921，395

　　质押

　　561，565，151

　　天津燕山股权投资基金有限公司

　　境内非国有法人

　　12.2%

　　154，785，457

　　154，785，457

　　天津天信嘉盛投资有限公司

　　境内非国有法人

　　4.26%

　　54，073，522

　　54，073，522

　　天津保税区投资有限公司

　　国有法人

　　3.55%

　　45，061，268

　　天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　2.37%

　　30，040，845

　　30，040，845

　　广发证券(13.32,0.04,0.30%)股份有限公司

　　境内非国有法人

　　2.1%

　　26，674，076

　　广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　境内非国有法人

　　1.51%

　　19，189，828

　　天津通合投资有限公司

　　境内非国有法人

　　1.18%

　　15，020，422

　　15，020，422

　　天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　0.78%

　　9，913，479

　　9，913，479

　　朱大建

　　境内自然人

　　0.3%

　　3，750，391

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　股份种类

　　数量

　　天津保税区投资有限公司

　　45，061，268

　　人民币普通股

　　45，061，268

　　广发证券股份有限公司

　　26，674，076

　　人民币普通股

　　26，674，076

　　广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　19，189，828

　　人民币普通股

　　19，189，828

　　朱大建

　　3，750，391

　　人民币普通股

　　3，750，391

　　车冯升

　　3，688，268

　　人民币普通股

　　3，688，268

　　东北证券(18.91,0.31,1.67%)股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　3，039，400

　　人民币普通股

　　3，039，400

　　广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划

　　2，510，743

　　人民币普通股

　　2，510，743

　　中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　2，452，402

　　人民币普通股

　　2，452，402

　　中国建设银行(4.67,-0.01,-0.21%)－信诚中证500指数分级证券投资基金

　　2，381，228

　　人民币普通股

　　2，381，228

　　申银万国[微博]证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　2，167，594

　　人民币普通股

　　2，167，594

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　　2012年7月，公司全资子公司天津渤海租赁(7.03,0.02,0.29%)有限公司完成对海航集团（香港）有限公司的股权收购事项，公司合并报表范围发生变化。因系同一控制下企业合并， 故本报告期公司按照相关会计准则对上年比较期报表进行了追溯调整，并以调整后数据作为上年同期比照数进行对比变动说明。

　　1. 其他应收款较年初减少44.64%，主要系本报告期公司之控股子公司海航集团(香港)有限公司收回其他应收款所致。

　　2. 应付职工薪酬较年初减少45.58%，系根据经营业绩计提的应付工资本期支付所致。

　　3. 应交税费较年初减少33.32%，系本期支付已计提的2012年企业所得税所致。

　　4. 应付利息较年初增加56.00%，系上年12月及本期新增项目贷款所计提的应付银行利息增加所致。

　　5. 应付股利较年初增加100.00%，系公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司本期已计提尚未支付的股利。

　　6. 营业收入、营业成本、营业税金及附件均较上年同期增加25.86%、20.66%、21.55%，系本期租赁业务较上年同期有所增长所致。

　　7. 财务费用较上年同期增加55.40%，系本期新增飞机起租项目致财务费用增加所致。

　　8. 所得税费用较上年同期增加80.14%，系本期收入增加及境外子公司适用境外颁布的新税法使所得税大幅增长所致。

　　9. 每股收益较上年同期减少了12.45%，系本报告期按资本公积转增股本后股数1，269，252，972股计算，上年同期尚未实施2011年度的权益分派方案，所以按976，348，440股计算。

　　10. 经营活动产生现金流量净额较上年同期增加111.58%，系本期租赁业务较上年同期增长较多，致收到的项目租金增加所致。

　　11. 投资活动产生现金流量净额较上年同期减少23.81%：系本期境外子公司新增飞机租赁项目，支付购买飞机款所致。

　　12. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加315.34%，系本期新增项目配套的银行贷款增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　无

　　三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　承诺事项

　　承诺方

　　承诺内容

　　承诺时间

　　承诺期限

　　履行情况

　　股改承诺

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　海航集团

　　3.关于承担上市公司本次重组或有风险的承诺。（1）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。（2）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

　　4.关于避免同业竞争的承诺。（1）海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。（2）本次交易完成后，若海航集团所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。（3）海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。（4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2012年08月28日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本

　　关于避免同业竞争的承诺。（1）海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。（2）本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。（3）海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。（4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2012年08月28日

　　长期

　　严格履行

　　长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁

　　关于避免同业竞争的承诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如下：（1）承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。（2）承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。（3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。

　　2012年08月28日

　　长期

　　严格履行

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　大新华租赁

　　关于避免同业竞争的承诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：（1）承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。（2）承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。（3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。

　　2012年08月28日

　　长期

　　严格履行

　　海航集团

　　1.关于海航香港未来业绩的承诺。为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下：（1）补偿测算对象。 该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。（2）补偿测算期间 。1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2011年度、2012年度和2013年度。2）若本次股权转让未能于2011年度实施完毕，而于2012年度实施完毕的，则补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。 （3）补偿测算方式 。1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：2011年1922万美元、2012年2222万美元、2013年4267万美元、2014年3689万美元。双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。 4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于630汇率，则该年度专项审计结果以630汇率进行折算。（4）补偿条件和方式。1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。2.关于海航香港业绩及为渤海租赁提供担保的承诺。根据2011年11月14日海航集团与天津渤海签订《业绩补偿协议》，在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）100%股权完成后，海航香港2012年、2013年、2014年的归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）应分别达到2，222万美元、4，267万美元，3，689万美元。若海航香港的净利润数较承诺数不足的，海航集团应向天津渤海承担全额补偿义务。海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港增资1.75亿美元获得渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）有权部门批准并完成增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。海航集团承诺，在天津渤海以其持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海为其提供质押担保的3.9亿股海航香港普通股股权对应的价值。

　　2012年08月28日

　　三年

　　严格履行

　　资产重组时所作承诺

　　海航资本

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　燕山投资

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　天信投资

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　天保投资

　　自2011年7月14日起12个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　12个月

　　已完成

　　远景天创

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　通合投资

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　天诚投资

　　自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份

　　2011年07月14日

　　36个月

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于保持上市公司独立性的承诺。1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于避免同业竞争的承诺。海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于规范关联交易的承诺。将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于债务清偿或提供担保的承诺。1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于承担本次重组或有事项的承诺。1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航资本及其控股股东海航集团

　　关于渤海租赁业绩的承诺。渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。

　　2011年07月14日

　　三年

　　已履行完毕

　　海航集团

　　关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺。按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　海航集团下属租赁公司

　　关于避免同业竞争的承诺。长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

　　2011年07月14日

　　长期

　　严格履行

　　首次公开发行或再融资时所作承诺

　　其他对公司中小股东所作承诺

　　承诺是否及时履行

　　是

　　未完成履行的具体原因及下一步计划

　　不适用

　　是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺

　　是

　　承诺的解决期限

　　长期

　　解决方式

　　严格履行承诺

　　承诺的履行情况

　　严格履行

　　四、对2013年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　董事长：王浩

　　2013年4月25日