1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年度,公司全年实现归属于母公司净利润49,194.99万元,营业总收入249,183.88万元,同比增长20.80%,营业利润75,377.87万元,同比增长20.92%,总资产达到3,000,263.53万元,净资产707,770.34万元,同比增长20.77%
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
会计估计的变更
公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险:
所得税
(1)子公司海航香港在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时,海航香港需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
(2)可供出售金融资产公允价值
海航香港持有的可供出售资产的公允价值乃采用估值技术进行确定。海航香港根据其判断选择相关独立评估师,此等评估师于评估可供出售资产公允价值时乃基于此等资产于到期日预计存在的市场条件作出假设。海航香港采用折现率对其于到期日的价值进行折现以反映相关可供出售金融资产的风险和不确定性因素的影响。
(3)固定资产减值准备
海航香港于每年年终对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,资产的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后的净值与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。由于未来现金流量现值的计算需要采用判断和假设,如果管理层对资产未来现金流量现值计算中所采用的判断和假设进行重新修订,则海航香港计提的固定资产减值准备金额可能会发生改变。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的折现率,海航香港可能需对固定资产增加计提减值准备。
(4)固定资产使用寿命及残值
海航香港持有大量固定资产。为更好地确定每个报告期间折旧金额的恰当性,将对其持有的固定资产的使用寿命及残值进行复核。
固定资产使用寿命及残值乃根据固定资产采购时间并考虑未来技术更新,业务发展和公司经营策略作出评估。海航香港于每年对估计的固定资产使用寿命及残值的适当性进行评估。此等评估考虑了相关无法预见的条件和事件的不利变化。海航香港根据复核结果对相关固定资产的使用寿命和残值作出适当调整或计提减值准备。
(5)预收维修储备金
为将维修储备金于资产负债表中的流动负债及非流动负债之间作出恰当列示,海航香港须对预期于12个月内退还予承租人的维修储备金金额作出合理评估。
流动负债部分金额乃根据估计承租人可能会提出的潜在要求金额而确定,并且还包括来源于租赁到期及赎回的影响。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内,公司未发生需要披露的重大前期差错更正的事项。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
合并范围发生变更的说明
1、2012年6月12日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]797号),批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元,向海航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部(香港)有限公司对海航香港的负债人民币78,274.60万元,购买海航香港100%股权,2012年7月5日,海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。
2、 2012年4月9日,本公司2011年年度股东大会决议通过天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。
3、2012年7月27日,天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。
4、HKAC Leasing (Hong Kong) Limited为2012年8月新设立的公司。
5、HKAC Leasing 5492 Limited为2012年8月新设立的公司。
6、HKAC Leasing 5281 Limited为2012年8月新设立的公司。
7、HKAC Leasing (IGO No.7) Limited为2012年3月新设立的公司。
8、HKAC Leasing E190 No. 1 Limited为2012年2月新设立的公司。
9、HKAC Leasing (IGO No.8) Limited为2012年8月新设立的公司。
10、HKAC Leasing (IGO No.9) Limited为2012年8月新设立的公司。
渤海租赁股份有限公司
2013年3月8日
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-007
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届董事会第六次会议于2013年2月25日以电子邮件方式发出会议通知,2013年3月6日在北京海航大厦召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长王浩先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议,会议以记名投票表决方式通过了如下决议:
1、审议公司2012年度董事会工作报告
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。公司董事会同意将董事会工作报告提交2012年年度股东大会审议批准,公司董事会报告详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司2012年度报告全文第四节。
2、审议公司2012年度总经理工作报告
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
3、审议公司2012年度独立董事述职报告
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。独立董事述职报告内容详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
4、审议公司2012年度报告及摘要
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。公司董事会同意将2012年度报告全文及摘要提交2012年年度股东大会审议批准,公司2012年度报告全文详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2012年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号2013-008)。
5、审议公司2012年度财务决算报告
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司董事会同意将2012年度财务决算报告提交2012年年度股东大会审议批准。
6、审议公司2012年度利润分配预案
报告期内,公司合并报表实现净利润为630,820,520.04元,归属于母公司所有者的净利润为491,949,941.50元,加上2011年度未分配利润526,202,901.20元,提取法定盈余公积23,243,555.77元,提取一般风险准备34,479,426.10元,因溢价收购冲减未分配利润294,384,880.37元,2012年度合并报表中可供分配利润为666,044,980.46元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关制度规定,公司进行利润分配需基于母公司可供分配利润数进行;鉴于本报告期母公司尚未收到子公司分来的2012年红利,导致母公司2012年可供分配利润仅为4,616,692.26元,按照《渤海租赁股份有限公司股东分红回报三年规划》,公司2012年度不具备分红条件;公司拟决定对2012年度利润分配及公积金转增股本做出如下具体预案:不分配,不转增。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司董事会同意将2012年度利润分配预案提交2012年年度股东大会审议批准。
7、审议公司内部控制自我评价报告
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司内部控制自我评价报告全文详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
8、审议关于制定《信息披露重大差错责任追究管理办法》的议案
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司《信息披露重大差错责任追究管理办法》详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
9、审议关于聘请2012年度财务审计机构的议案
公司董事会同意继续聘请中审亚太会计师事务所为本公司2012年度会计审计机构,为公司提供会计报表审计、净资产验证、专项审计及其他相关咨询服务等,聘请期限为一年,其费用为每年度150万元。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司董事会同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。
10、审议关于公司与关联方签署《托管经营协议》的议案
为逐步推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益,经公司与控制股东海航资本控股有限公司协商,海航资本控股有限公司拟将其下属三家非上市租赁公司——长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司委托公司管理运营。托管期限内由公司全面负责上述三家租赁公司的日常生产与经营管理(包含但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作);托管期限内上述三家租赁公司的产权隶属关系保持不变,公司资产依法归其股东享有。
公司董事会同意授权公司经营管理团队与控制股东海航资本控股有限公司就上述托管经营事项具体内容进行磋商,公司后续待该托管事项具体内容确定后及时按照进展情况披露《关联交易公告》。
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
11、审议关于公司全资子公司设立项目公司的议案
公司全资子公司天津渤海拟在天津东疆保税港区设立六家特殊目的子公司,该六家项目公司均按照以下条件设立(具体以工商登记为准):
㈠设立地点:天津东疆保税港区;
㈡注册资本金:不超过50万元人民币;
㈢股权结构:本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司100%持股;
㈣法定代表人:任卫东;
㈤经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询(以上范围涉及国家专项、专营规定的,按相关规定办理)。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过
12、审议关于公司2013年度日常关联交易预计的议案(具体内容详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告,公告编号2013—009)
表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过,关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
公司董事会同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。
13、审议关于公司下属租赁公司2013年贷款的议案
为确保公司2013年业务开展的资金需求,提高公司的融资效率,公司及旗下子公司天津渤海租赁有限公司、皖江金融租赁有限公司、海航集团(香港)有限公司2013年拟通过抵押贷款、应收租金权益质押贷款、信用贷款、股权质押等方式向相关金融机构申请143亿元贷款;其中天津渤海租赁有限公司额度为人民币75亿元、皖江金融租赁有限公司额度为人民币48亿元额度、海航集团(香港)有限公司 额度为人民币20亿元额度。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理就上述融资业务作出决定,并授权董事长或总经理就单笔低于公司2012年经审计净资产10%额度内的贷款签署相关文件,超过公司2012年经审计净资产10%额度内的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。公司将在年度董事会和年度股东大会上汇报此项授权的执行情况。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
公司董事会同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。
14、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定,结合公司实际经营情况,董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求,具备发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
15、审议关于公司发行公司债券的议案
为满足公司对营运资金的需求,公司拟发行不超过人民币35亿元(含35亿元)的公司债券。会议审议通过了本次发行公司债券的发行方案,基本情况如下:
⑴发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币35亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑵向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售,具体配售安排(包括但不限于是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑶债券期限
本次公司债券的期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑷募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充营运资金。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑸债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑹担保事项
提请股东大会授权董事会,根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜(包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑺发行债券的上市
在满足上市条件的前提下,本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑻决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑼对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:
①在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等,以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
②执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机构,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理上市交易的相关事宜;
③如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;
④当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求做出偿债保障措施决定,包括但不限于:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离等措施;办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
公司董事会同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。
16、审议关于召开公司2012年年度股东大会的议案
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
召开2012年年度股东大会通知详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告(公告编号2013-010)。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-009
渤海租赁股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,现对2012年日常关联交易情况进行梳理并对2013年拟发生的关联交易金额进行预估。
一、日常关联交易基本情况
㈠关联交易概述
公司及旗下子公司与北京科航投资有限公司等关联公司发生日常性房屋租赁、接受劳务等项交易,2012年度实际发生金额为391.75万元,2013年预计发生额为1900万元。 因北京科航投资有限公司、海航天津中心发展有限公司、Hosea International Limited、海南海航航空信息系统有限公司、海南金鹿航空销售有限公司、贵州海航怀酒酒业有限公司等交易主体与本公司均为同一实际控制人下的企业,故本次交易构成关联交易。
此项关联交易尚须提交股东大会审议,关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)需回避表决。
㈡预计关联交易类别和金额
根据公司日常经营需要,2013年度公司及下属子公司拟与关联方公司发生日常性关联交易,预计金额为1900万元。主要交易明细表如下:
单位:万元
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㈢当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为100.50万元。
二、关联人介绍
㈠北京科航大厦有限公司成立于2003年6月4日,注册资本:15000万元,注册地:北京市朝阳区霄云路甲26号,法定代表人:邓瑶,经营范围:许可经营项目:限分支机构经营、住宿、制售中餐、西餐等;一般经营项目:项目投资管理、销售工艺品、五金交电、货物进出口、技术进出口等。
㈡海南海航航空信息系统有限公司成立于2000年03月29日,注册地址:海南省海口市海秀东路29号 ,法定代表人:张岭。该公司主要从事计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售;信息管理;资讯交互媒体及电子商务;办公设备及消耗材料销售;电信增值业务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
㈢Hosea International LimitedHOSEA INTERNATIONAL LIMITED,中文名:好事国际有限公司,注册在英属维尔京群岛,公司号码1595846。
㈣芜湖市建设投资有限公司成立于1998年2月16日,注册地址为九华中路200号,法定代表人为刘杨。该公司主要从事集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。?
㈤海航天津中心发展有限公司成立于2005年11月15日,注册地址:天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦,法定代表人:宋翔。该公司主要从事自有房屋的经营租赁;场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与经营;商场配套的相关服务;配套停车场的管理与运营;(以下限分支经营)住宿及相关配套服务;食品、饮料、餐饮;娱乐、美容、休闲、健身。
㈥海南金鹿航空销售有限公司,注册地海南省海口市振东区机场西路168号,公司主要从事机票销售代理,航空货运代理,航空快递代理及包机业务代理服务,旅游服务,航空咨询服务等业务。
㈦贵州海航怀酒酒业有限公司成立于2011年1月14日,注册地址:贵州省仁怀市茅台镇椿树村,法定代表人:田力维,注册资本:2500万元整,经营范围:白酒生产与销售(凭有效生产许可证从事生产经营活动)。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的房屋租赁、商品采购、购买劳务等定价依据市场规则,公允定价,不存在损害非关联股东利益的情形。
公司日常关联交易是分多次进行,每次具体交易依据当时的市场情况来定,因此,公司与关联方在每次交易前签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方发生的关联交易是出于日常生产经营需要,属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项,有利于充分利用关联方的优势资源,保障公司日常办公及业务的开展,因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响。
根据深交所《股票上市规则》相关规定,公司本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事雷祖华、高世星、黎晓宽对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见:上述关联交易表决程序合法,关联董事王浩先生、李铁民先生、王凯先生、吕广伟先生回避表决,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有损害中小股东利益,符合公司发展需要,符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。
六、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
渤海租赁股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-010
渤海租赁股份有限公司
关于召开二○一二年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”)经第七届董事会第六次会议审议决定于2013年3月28日下午14:30时在公司会议室召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
㈠会议召集人:公司董事会
㈡会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
㈢会议时间:
现场会议时间:2013年3月28日(星期四)下午:14:30;
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年3月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所联网投票系统投票的时间为2013年3月27日15:00至3月28日15:00期间的任意时间。
㈣现场会议地点:乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼会议室
㈤会议登记时间:2013年3月25日上午10:00—14:00;下午15:30—19:00 。
㈥会议出席对象
1、截至2013年3月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人;
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。
㈦公司将于2013年3月25日就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
㈠审议公司2012年度董事会工作报告
㈡审议公司2012年度总经理工作报告
㈢审议公司2012年度独立董事述职报告
㈣审议公司2012年年度报告及摘要
㈤审议公司2012年度财务决算报告
㈥审议公司2012年度利润分配预案
㈦审议关于聘请2012年审计机构的议案
㈧审议关于公司2013年日常性关联交易预计的议案
㈨审议关于公司下属租赁公司2013年贷款的议案
㈩审议关于公司符合发行公司债券条件的议案
(十一)逐项审议公司发行债券的议案
1、发行规模
2、向公司股东配售的安排
3、债券期限
4、募集资金用途
5、债券利率
6、担保事项
7、发行债券的上市
8、决议的有效期
9、对董事会的其他授权事项
上述议案详情可在2013年3月8日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅。
三、现场股东大会会议登记方法
㈠登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡会议登记时间:2013年3月25日(上午10:00—14:00;下午15:30—19:00)
㈢登记地点:渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室(乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼)
㈣登记办法:
1、法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
㈠ 采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360415;投票简称:渤海租赁
3、股东投票的具体程序
⑴ 买卖方向为“买入投票”;
⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,以100.00代表总议案,以1.00代表第一个需要表决的议案事项,以2.00代表第二个需要表决的议案,依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表:
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⑶ 表决意见
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⑷ 对同一议案的投票只能申报一次,不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
4、投票举例
⑴ 股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:
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⑵ 如某股东对议案一投赞成票,其申报如下:
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⑶ 如某股东对议案二投赞成票,对议案三投反对票,对议案四弃权,其申报如下:
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5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。
㈡ 采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年3月27日15:00时至2013年3月28日15:00时期间的任意时间。
五、投票结果查询
如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、联系地址
㈠会议联系方式
公司地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
邮政编码:830002
公司电话:0991-2327723、2327727
公司传真:0991-2327709
联系部门:渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室
㈡出席会议股东的食宿及交通费用自理。
七、授权委托书(见附件)
渤海租赁股份有限公司董事会
二○一三年三月八日
渤海租赁股份有限公司
二○一二年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)参加渤海租赁股份有限公司2012年年度股东大会,特授权如下:
代理人姓名:
代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]
委托人对股东大会审议事项表决如下:
■
如本人未对上述审议事项作出具体指示,代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人): 委托人股东账号:
委托人持股数: 签发日期:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-011
渤海租赁股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届监事会第五次会议于2013年2月26日以电子邮件方式发出会议通知,2013年3月6日在北京海航大厦召开会议,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下事项:
1、审议公司2012年度监事会工作报告
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
2、审议公司2012年年度报告及摘要
监事会认为:公司2012年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2012年修订)的规定,所包含的信息客观真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
3、审议公司2012年度财务决算报告
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
4、审议公司2012年度利润分配预案
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
5、审议公司内部控制自我评价的意见
监事会认为,报告期内,公司有效执行了各项制度,未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。
6、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定,结合公司实际经营情况,会议认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求,具备发行公司债券的条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
7、审议关于公司发行公司债券的议案
⑴发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币35亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑵向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售,具体配售安排(包括但不限于是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑶债券期限
本次公司债券的期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑷募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充营运资金。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑸债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑹担保事项
提请股东大会授权董事会,根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜(包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑺发行债券的上市
在满足上市条件的前提下,本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑻决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
⑼对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:
①在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等,以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
②执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机构,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理上市交易的相关事宜;
③如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;
④当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求做出偿债保障措施决定,包括但不限于:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离等措施;办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。
监事会同意将第1、2、3、4、6、7项议案提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
渤海租赁股份有限公司监事会
二○一三年三月八日
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-012
渤海租赁股份有限公司
关于控股股东股权结构变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月6日,公司接控股股东海航资本控股有限公司(以下简称:海航资本)通知,海航资本股东北方国际信托股份有限公司将其持有的海航资本25.627%股权转让给海航集团有限公司,该事项已在海南省工商行政管理局办理完毕核准变更登记手续。
本次变更登记完成后,海航资本注册资本(780,435万元人民币)不发生变化,海航集团有限公司持有海航资本100%的股权;海航资本企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资)。
上述事项对本公司经营活动不产生任何影响,公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次变更前本公司股权及控制关系情况:
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本次变更后本公司股权及控制关系情况:
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特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2013-013
渤海租赁股份有限公司
关于海航集团有限公司执行盈利补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、盈利补偿概况
2011年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称:天津渤海)以现金和承接海航集团有限公司(以下简称:海航集团)及海航集团国际总部(香港)有限公司对海航集团(香港)有限公司(以下简称“海航香港”)的债务的方式购买海航香港100%股权。2012年6月,上述重组方案获中国证监会核准同意,2012年7月,天津渤海持有海航香港100%股权。
1、业绩承诺
根据海航集团和天津渤海2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》,双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的《资产评估报告》(中企华评报字[2011]第1322号)中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下:
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双方同意,在补偿测算期间内的任何一个会计年度,若海航香港归属于母公司的净利润数较预测数不足的,由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时,海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
2、2012年海航集团增资海航香港时的承诺
2012年9月14日,海航集团向海航香港增资1.75亿美元,为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失,海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺,同意在本次增资完成后,若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的,海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿;若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的,由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
1、根据中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字[2013]010049-3号出具的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团(香港)有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》,海航集团(香港)有限公司2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润21,316,847美元,低于业绩承诺(22,220,000美元)金额903,153美元。
2、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人2012年业绩承诺实现情况的专项核查意见》,经核查广发证券认为:海航香港2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《业绩补偿协议》中约定的净利润预测数,海航集团对海航香港2012年度的业绩承诺未完成;海航集团需及时履行其于《业绩补偿协议》和2012年增资海航香港时所作承诺,足额对天津渤海持有的海航香港股权所应享有的净利润不足部分予以补偿,以保证上市公司的利益不受损害;广发证券将持续关注海航集团的补偿情况,督促海航集团及时、足额履行相关承诺。
三、依据上述专项说明及核查意见,公司将及时函告海航集团严格按照上述专项核查意见在公司年报披露之日起十五个工作日内(2013年3月29日前)履行补偿义务。公司董事会后续将根据上述补偿资金的到账情况及时出具补偿履行情况说明并履行信息披露义务。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
二○一三年三月八日