本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

   山东高速股份有限公司第四届董事会第三十二次会议（临时）于 2013 年 3 月 4 日（周一）上午以通讯表决方式在公司召开，会议通知于 2013 年 2 月 28 日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

 

   一、会议以 9 票同意、2 票反对、0 票弃权，审议通过了关于与北京地缘金都矿业投资管理有限公司成立矿业合作公司的议案

 

   为推进公司矿业领域投资，会议决定：公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）为主体与北京地缘金都矿业投资管理有限公司（以下简称“地缘金都矿业”）合作成立矿业公司，通过资本运作方式介入“短、平、快”的矿业项目，快速做大做强公司矿业领域资产规模。

 

   矿业公司基本情况如下：

   公司名称：山东高速吉泰矿业投资有限公司

   企业类型：有限责任公司

   住所地：山东省济南市

   注册资本：1000 万元人民币

   股权结构：投资公司出资 510 万元，持股 51%；地缘金都矿业出资 490 万元，持股 49%

   经营范围：矿业投资，股权投资，矿产勘查，矿产项目开发，矿产品销售，投资咨询等。

 

   以上事项以工商登记为准。

 

   为保障矿业公司项目运作需要，会议决定，公司将向投资公司提供总额不超过 1 亿元的股东借款。

 

   考虑到该项目存在较大投资风险，从审慎角度，公司副董事长郑海军先生、董事杜渐先生在董事会审议《关于与北京地缘金都矿业投资管理有限公司成立矿业合作公司的议案》的表决中投了反对票。

 

   二、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于京福高速德齐北段进行融资租赁的议案

 

   公司 2011 年以京福高速德齐北段[K28+000]到[K43+000]段的路面资产及地上设施进行融资租赁项目，目前合同已终止，相关固定资产已经购回，收费权质押已撤销。

 

   为确保近期项目资金需求，会议决定：公司与中侨融资租赁有限公司合作，将上述资产继续进行售后租回融资租赁交易，融资金额 4 亿元, 项目租赁期间为5 年，融资银行为中国进出口银行。公司在租赁期内按期支付租金，继续保持公司对该路段的管理权与运营权，至期满时以 1 元价格购回资产所有权。承租期间，标的资产的收费权质押给中国进出口银行，以担保租金还款来源。

 

   三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案

 

 

   为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司拟将全资子公司山东省农村经济开发投资公司所属有关路桥公司股权委托公司管理。

 

   会议决定，公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（北莱公路等）》，代其管理莱州市北莱公路投资有限公司 100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司 65%股权。受托管理的标的公司独立经营，自负盈亏。委托管理期限为三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 21 日，委托管理费每年 60 万元人民币，由委托方于委托期限内的每年 12 月 31 日前支付。

 

   公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（济邹公路）》，代其管理山东省济邹公路有限公司 30%的股权。委托管理期限为三年，自 2013年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，委托管理费每年 10 万元人民币，由委托方于委托期限内的每年 12 月 31 日前支付。

 

   本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见； 名非关联董事表决一致同意本议案。

 

   详见公司 2013 年 3 月 5 日披露的《日常关联交易公告》（临 2013-007）。

 

   特此公告。

 

 

 

 

                                                山东高速股份有限公司董事会

 

                                                           2013 年 3 月 6 日